企业并购及风险管理

秦 宏

山西省大同同煤集团

资本运营是在我国社会主义市场经济体制建立过程中提出的一个新的经济范畴。所谓资本运营，是指通过投融资、资产重组和产权交易(并购)等手段，对资本优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营活动。换句话说，资本运营主要通过对资本的动作，在资本案例的前提下实现资本的增值和取得最大的收益。更详尽的概念是：资本运营是把企业所拥有的一切有形和无形资产以及企业的人力资源统统看成是可以增值的活化资本，通过生产要素的优化配置和为业结构的动态调整等多种形式，如收购、兼并、股份制、控股以及联合、租赁等进行有效动作和经营，以最大限度地实现资本增值。本论文中主要论述资本运营中的海外重组并购及企业可能面临的相关风险。

一、资产重组-企业并购

资产重组指企业整体的分立与组合，重组的经济理论依据是公司资本结构合理化最优化。重组的形式多种多样，通常有股份制改造、兼并、企业收购、合并、分立、合资、破产、股权转让、资产置换、股权投资以及二级市场购并购等。

中国经济的改革、开放与发展，都离不开资产流动与重组与企业购并。盘活国有企业，就要对国有企业实施战略性改组-结构调整与优化，强化产业升级。企业要实现发展形成新的经济增长点，须在招商引资、收购、兼并、托管、承包、租赁、股权置换、出售等方式中作出选择以谋求新的发展。

大型企业集团为保持企业资产整体运营效益，优化企业资本结构，也必须通过出售、拍卖、股转让等交易战略手段进行资产重组，剔除一些企业不善于经营管理的资产，以避免资源浪费或低效耗费。企业应根据内部条件、发展规划和外部竞争环境，适时调整和重组资本结构，使大型企业集团不仅规模大，而且要使资本得到有效运营，产生1+1＞2的效果。

随着经济全球化浪潮的风起云涌，许多企业的经营早已突破国家和地区的局限，其经济触角伸向了世界的各个空间。这不仅仅只限于产品，还包括资本运营。企业国际化表明了资本可以在全球范围内流通这一事实。资本的本性必然驱使企业去不断寻找使其能增值和扩张的途径，这就需要不断跨越地域空间，充分运用不同国家和地区的资源的差异，实现在全球范围内的最优资源配置和利润最大化目标，企业从此就走上国际化道路而成为跨国公司。

企业在并购过程中，在具体操作中存在不少问题，主要有以下方面：

购并目标不明确、产权关系不清、政府的拉郎配，还有就是评估方法不科学，缺乏规范的中介机构。企业购并涉及许多资产、财务、政策，法律等方面的问题，国内的企业并购就是一项极其复杂的交易过程，那么当企业面临海外并购需要考虑和面临的风险和困难就更加突出。购并是财务与智力的高级组合，同时也是陷阱与陷阱的较量。所以企业购并要充分考虑将要面临的风险，分析重点要放在：企业自我发展与评价、选定目标公司、购并可能性研究、谈判技巧的分析和购并后的整合等几个方面。

二、并购面临的风险

(一)风险的实质是不确定性，具有双重性，可能给企业带来损失，也会为企业带来机遇。而且风险具有客观性，具有时间性，随时间的变化而变化。风险的产生原因是因为不同的人掌握不同的信息。风险具有收益性，高风险意味着高收益。可见正确认识风险，分析评估风险，抓住机遇，规避风险，是当前管理者面临的一个重要课题。

近期发生的许多事件以及世界金融风暴等重大风险事故，主要原因就是在于以越来越多的企业开始关注企业风险管理。发达国家的企业广泛采用了风险控制 对错综复杂的市场竞争和企业面临的潜在风险进行管控。

2006年6月，国务院国有资产监督管理委员会也公布了《中央企业全面风险管理指引》，还有财政部下发的《企业内部规范》，都足以说明风险管控已经是每个企业必须引起重视的课题。

(二)并购过程面临的风险种类

资本在并购过程中所面临的风险可分为：政治风险、筹资风险、投资风险、经营风险、外汇风险、境外投资流失风险和社会文化风险等等。

1.政治风险

政治风险是指完全或部分由政府官员行使权力和政府组织的行为而产生的不确定性。通常有以下几种：

2.法律风险与合规风险

法律风险与合规风险都是现代企业风险体系中重要的部分，两者互有重合，又各有侧重。

3.投资风险控制

4.社会文化风险

[1]《资本运营与风险管理》，王开良著，中国书籍出版社

[2]《企业内部控制实务》，经济管理出版社

[3]《中央企业全面风险管理指引》，国务院国有资产监督管理委员会