中国上市公司内部控制问题探析

王慧君

一、引言

良好的内部控制有利于上市公司规避风险、纠错防弊、保障资产的安全和完整、保证上市公司业务正常进行。改革开放以来，我国市场经济发展迅速，许多上市公司迎来发展机遇的同时，也不得不面对日益激烈的竞争。许多上市公司为了求得生存，滋生了“银广夏”“蓝田”到“青海明胶”“绿大地”等一系列财务欺诈事件。特别是在目前全面深化改革时期，我国上市公司发展要想在稳定健康的状态下进行并实现持续的发展，加强风险管理和完善内部控制势在必行。

二、我国上市公司内部控制的问题现状

虽然现阶段我国上市公司内部控制评价指数在不断提高，但它们大部分对内部控制的重视程度依旧不够，大多都是出于应付监管机构；即使有的上市公司积极建立健全内部控制制度，但其对内部控制概念理解不够清晰，这些因素都导致我国上市公司内部控制现状不尽人意。通过分析上市公司内部控制白皮书和查阅整理相关资料，得出我国上市公司内部控制目前普遍存在如下问题:

（一）我国上市公司风险评估与管理缺失

在市场经济中，公司所面临的风险是来自多方面的，包括市场风险、经营风险、法律风险等，评估和管理风险对帮助公司减少或避免风险，也是内部控制建设的必要环节。而据《中国上市公司内部控制指数（2016）：制定、分析与评价》显示，在研究报告收集的3032家上市公司中，只有605家成立了专门负责风险管理的机构或部门，占比19.95%，这表明我国上市公司虽然大部分都建立了内部控制体系，但在风险评估与管理方面意识比较薄弱。另一方面，我国当前仍缺乏统一达成共识的风险评估方法和评价标准，许多公司即使有风险管理也是按照管理者个人经验进行的，难以确保其合理性和科学性。

（二）我国上市公司内部控制执行不力

内部控制在执行方面可能存在的问题，一定程度上可以从控制活动是否完善以及是否得到有效实施上看出。

1.控制制度落后，执行流于形式

许多管理人员内控意识缺失，对控制活动不予重视，不建立相关控制制度，或者为了应付监管部门检查建立，但随着公司发展，环境变化，原有制度已不适用却仍不及时修订，致使内控制度失去可操作性；另一方面，在具体控制活动执行过程中过于追求灵活性，忽视了内控制度应有的程序性等。此外，在资产安全管理、投资筹资决策等方面，有些上市公司将内控制度视同无物，造成资金挪用，资产贬值、流失等问题。

2.组织机构不健全，用人不当

有些上市公司为了节约成本，在机构设置上避轻就重，将一些必要机构合并成一个，或者虽然设置了必要机构，却让一人身兼数职，忽视不相容职务相分离原则。此外，有些上市公司在聘用任职等用人方面存在问题，即或是未考虑聘用人员的专业胜任能力，或是未按规定定期轮岗等。

（三）我国上市公司内部控制信息披露不统一

证监会2014年第1号文对上市公司内部控制披露评价报告做了最低要求，要求在境内交易所上市的公司要按规定披露，并给出了评价报告的参考格式。

1.报告信息披露不完整

我国上市公司内部控制评价报告披露程度较低，报告信息披露不完整，披露标准不统一，信息缺乏可比性和参考性。据表1显示，虽然我国上市公司披露内部控制存在问题的比例处于低水平，但值得注意的是，2008～2016年度，上市公司内部控制重要缺陷的披露比例逐年上升。

2.披露不规范

我国上市公司的内部控制评价报告和审计报告的格式以及内容存在较大差异。通过查看历年来中国上市公司内部控制白皮书，可查阅到我国上市公司披露报告规范情况处于较低水平，我国上市公司披露规范的比例始终低于80%，这说明我国上市公司内部控制评价报告披露格式不规范，甚至可能存在混乱现象。

表1 中国上市公司2012-2016内控评价报告缺陷披露情况

（四）我国上市公司内部控制监督不足

1.内部监督机构独立性缺失

一方面，作为公司最大监督机构的监事会，其成员虽说由选举产生，但股东大会本身就被持股比例较高的大股东所操持，选出的监事本身就代表大股东的利益，而且我国法律规定监事会经费由董事会承担，大股东为了谋求自身最大利益，会操纵甚至严重削减董事会经费，使得监督项目难以进行；另一方面，上市公司的内审机构部门大多都隶属于公司管理层，独立董事本身占比较小，话语权不足，也缺乏一定的独立性。

2.监事会成员激励不足

内部审计发展较晚，许多相关制度还未完善，进一步制约了监事会难以发挥监督职能。监事会虽然与董事会同级别，但是其成员薪酬却远低于董事和高管，而且相关法律法规对监事责任追究表述不明，致使监事缺乏积极性。

三、完善我国上市公司内部控制的对策建议

（一）加强我国上市公司风险评估与管理

1.确定风险管理目标

公司在经营过程中所面临的风险来源是多样的，公司应对风险绝不能限于事后补救，需要考虑自身发展所处阶段，公司的发展方向，经营特点等情况，确定公司风险管理目标，确定公司风险管理的重点和中心。防范风险不仅是管理层的任务，也关乎公司全员的利益，因此确定风险管理目标应该收集员工的意见。同时，风险管理目标是为公司发展制定的，其应该反映公司的发展目标，不仅要根据内外部环境变化适时调整，还要根据公司发展目标的调整适时作出修订。

2.建立风险管理部门

公司应建立专门的风险管理部门进行数据信息搜集和分析，并对风险进行科学评估，为风险应对提出合理策略。风险管理部门应当重点筛选财务、运营和法律风险信息，及时预警。财务方面应该搜集偿债能力、营运能力、发展能力等财务指标；运营方面应该关注公司产品营销、行业竞争等经营活动；法律方面应该搜集和掌握法律法规的变动。同时要建立合理的绩效考核和问责机制，明确风险管理部门的责任，提高公司整体风险管理水平。

（二）强化我国上市公司内部控制执行力度

1.提高管理者内控意识

管理者的理念和经营风格作为内部控制环境的一部分，一定程度上决定公司内部控制建设和运行的效果，因而要提高内控执行力首先要提高管理者的内控意识，促使管理者主动去建立健全内部控制制度，推动内部控制制度的施行。

2.建立健全内部控制责任体系

一方面要将责任落实到内控制度设计人员，要求他们将复杂的业务循环以流程图的形式公布和及时修订，便于员工理解操作和提高制度可操作性。另一方面要将责任落实在各业务执行部门，职责分工并定期进行绩效考核，强化员工落实内控制度的责任意识和正确行使职权的意识，确保内控工作得到有力推进。

（三）规范我国上市公司内控信息披露

1.规范内控评价体系

我国内部控制评价监管细则众多，各细则之间无明显的层级关系，内控报告缺乏统一、细致的标准，致使许多上市公司在披露时无所适从，笔者建议监管机构一方面应统一报告披露的格式要求，实现披露格式的标准化；另一方面应进一步细化评价体系，特别是内部缺陷认定标准，以此实现披露信息的可比性。

2.监管部门加大监管力度

有关监管部门应加大监管力度，立法上细化不合理披露的法律处罚和提高违规成本，对不予披露内部控制情况的公司与披露不规范的公司加大处罚力度，提高其违规成本，强化管理层披露意识。

（四）健全我国上市公司内部监督

1.提高内部监督机构独立性

针对监事会独立性不足的问题，一方面应该规定将公司利润的一定比例提取出来作为监事会的经费，使用情况每年向股东大会公示，另一方面可以改变监事的产生办法，由股东大会股东一人一票共同选举，尽量避免大股东独裁的局面，以此形成对管理层的有效监督。至于内审机构独立性不足的问题，公司的审计委员会可以改由独立董事组成，同时在经营管理部门设置审计机构，接受公司监事会的监督管理。

2.明确监事会职责，建立激励机制

监事会在内部监督上不作为，职责不明确，且缺乏激励。针对于此，我国法律法规应该完善监事承担赔偿责任的规定，公司章程要明确监事的职责，并建立监事会问责制和激励机制。年终向股东大会报告工作，并由股东大会组成专业队伍考评。在提高监事薪资待遇的同时，要对有突出功绩的监事给予奖励，对有过失的监事予以处罚。

[1]宋世坤.企业会计内部控制中存在的不足及改进策略[J].当代经济,2010,(16).

[2]吕鹏.上市公司内部控制存在的问题及其对策探讨[J].商场现代化,2015,(7).

[3]尹军勇,尹业林.我国上市公司内部控制问题研究[J].商场现代化,2016,(9).