专题篇并购

专题篇并购

海外并购井喷

政府将继续鼓励具有“一带一路”等战略意义的跨境并购，预计监管思路和政策不会出现大幅度调整

2016年，中国大陆企业海外并购实现大幅增长，交易量同比增加142%（接近2.5倍），交易金额同比增加246%（接近3.5倍），达到2210亿美元，超过前四年（2012年至2015年）中企海外并购交易金额总和。

中国企业海外并购风起云涌，既是受企业内在发展需求驱动，也受到宏观环境的影响：

从企业内在发展需求来看，中国经济整体增速的放缓使得越来越多的企业开始拓展海外市场，而产业升级的迫切性也使得从海外收购获取相对先进的技术或品牌成为中国企业的选项之一。从宏观环境上看，人民币未来双向波动的可能性更大，而非过去多年的单向升值，促使企业考虑将剩余资金配置在海外资产。

与总量上爆发式增长相比，更值得关注的是，2016年海外并购的主体在结构上呈现出与此前不同的特征。

一是行业的变化。近几年，“走出去”企业所在行业已经从传统能源、矿业独大的格局逐步转向制造业、消费品行业、TMT等多个领域，呈现出百花齐放的局面。2015年，信息技术、制造业、消费品及医疗等行业并购交易已经占到了海外收购总交易额的61%，5年前这个比例只有10%。

二是目的地变化。相比于发展中国家的自然资源，中国企业越来越青睐发达经济体中的成熟资产。在整体收购规模持续增长的背景下，对非洲、中东、拉丁美洲的企业收购占比有所下降，而对发达国家（特别是美国及欧洲）的企业收购的占比提升。2015年，中国企业对美国及欧洲企业的并购交易占总交易额的比例达到66%，而2010年该比例仅有32%。

三是收购主体的变化。新兴产业中的民营企业快速崛起，对外投资热情高涨，逐步成为对外收购的主力军。从2003年开始，在全部上市公司中，国企海外收购交易额占比持续在70%以上。国企占比从2012年开始下降，2015年已经降至50%以下。2016年，民营企业在海外并购上大放异彩，交易数量达到了2015年的三倍，并且第一次在金额上（以大约两倍的量级）超过国有企业的交易总额。

虽然有研报认为，受2017年外汇新政的影响，海外并购数量预期下滑，部分计划流出的资金可能重回国内。同时，中国资本将面临外国及本国监管机构更加严格的审查。因此，中企2017海外并购步伐预计将有所放缓。

但大多券商仍认为，政府将继续鼓励具有“一带一路”等战略意义的跨境并购，预计监管思路和政策不会出现大幅度调整；而且从中长期来看，所有促使中国企业进行海外投资的驱动因素依然存在。因此，海外并购在2017年有望继续创下新高。

境内并购降温

2016年以来，监管层发出多份并购重组问询函和年报事后审核函，分别将高估值、高承诺作为重点监管方向

受国企改革、巨头合并和政策监管加紧、增强风控等多重因素影响，2016年境内并购市场爆发后回落趋稳，预计2017年增长渐缓。

据投中数据，2016年宣布交易案例8380起，披露金额案例数量6642起，披露交易规模5406.2亿美元，与2015年同比分别下降28.48%、31.19%、31.52%；完成交易案例数量为4010起，同比下降23.41%，完成交易规模2532.6亿美元，同比下降26.00%。

借壳上市案例数量也骤减。2016年并购宣布交易中，发生借壳上市案例数量为49起，同比2015年下降55.56%；交易规模344.9亿美元，同比2015年下降11.95%，相比2014的爆发之年已减缩近半。

多数券商研报指出，随着并购重组市场的快速成长和业绩承诺，并购重组形成的大额商誉，使部分上市公司因业绩承诺未兑现造成的计提减值风险不断显现。

券商分析认为，上市公司参与并购交易，不外乎几个原因：传统业务面临困境，通过收购新行业的公司寻求转型；收购上下游业务，通过外延式扩张做大规模、做强综合实力；看重被收购公司某方面的资源优势，实现资源互补。因此，如果估值不合理，加上消化不良，可能将上市公司拉下水，造成经营困境。在此背景下，高溢价收购以失败收场频现。

并购重组也成为监管层关注的重点。

2016年以来，监管层发出多份并购重组问询函和年报事后审核函，分别将高估值、高承诺作为重点监管方向。上交所强调,2017年将继续按照3个监管要求,按照“稳中求进”的总基调，全面提升一线监管力度、深度和广度。并购重组方面，严防并购重组5大风险，包括杠杆风险、交易风险、跨界风险、整合风险和减值等，在做深做细重组方案事后问询的基础上,更加突出监管风险导向和服务导向,确保重组市场健康有序发展。