ST上市公司内部控制问题及建议

阿曼古丽·麦麦提

[提要] ST上市公司大多业绩差、财务状况恶劣，一个重要的原因在于其内部控制失效。本文以ST上市公司为例，从内部控制五要素角度分析其存在的主要问题，以期为利益相关者提供有用信息。

关键词：ST上市公司；内部控制；建议

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年12月16日

一、内部控制的概念及构成要素

（一）内部控制的概念。内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）内部控制构成要素。（1）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；（2）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；（3）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；（4）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；（5）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

二、ST上市公司内部控制存在的主要问题

（一）内部环境薄弱。ST生化（000403）内部环境存在重大缺陷：（1）ST生化未设立内部审计机构，无法对生产经营活动进行有效监督；（2）ST生化公司存在使用个人账户替代公司账户进行现金管理的情形。上述控制缺陷表明企业公司治理及组织机构设置存在控制缺陷，资金管理及内部审计由大股东直接控制，不向上市公司审计委员会负责，生产经营的独立性存在问题，控制环境不符合基本规范的要求，应当属于重大缺陷。

*ST成城（600247）内部环境存在缺陷：2014年4月30日前，*ST成城原管理层未经内部控制程序，对外签发了大量的商业承兑汇票，造成*ST成城无法入账核算。所签发的商业承兑汇票部分收款人向第三方背书，于2014年最终导致被背书人在法院起诉，截至审计报告日，该事项导致*ST成城败诉，可能损失3，340万元。

（二）风险评估体系不完善。*ST二重（601268）风险评估存在的缺陷：*ST二重个别下属子公司对贸易业务风险意识不强，客户信用管理不完善，导致*ST二重部分债权发生或有损失。上市公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。ST博元虽然已建立了风险防范机制和应急机制，但是执行不力。公司在对外担保的风险控制方面出现过较严重问题，发生过公司与大股东及关联方资金往来频繁和相关审批手续不完善等内部控制问题。公司因为对外担保的问题陷入债务危机，使公司主要资产被冻结或拍卖，经营处于停顿状态。这说明公司在风险防范机制方面存在严重不足。

（三）控制活动未有效执行。*ST锐电（601558）控制活动存在缺陷：*ST锐电未对部分实物资产的出、入库实施有效控制，致使部分实物资产的出、入库信息与财务账簿记录不同步。

ST川化（000155）控制活动存在缺陷：未对部分控股子公司实施内部审计。2015年川化公司未及时与供应商（施工方）对账，导致公司漏记资产、负债及成本费用。

（四）内部监督不力。ST生化（000403）内部监督存在重大缺陷：（1）ST生化2014年度发生更正已公布的财务报告，与ST生化《内控自评报告》中认定的“公司更正已公布的财务报告” 相关重大缺陷相一致；（2）ST生化未设立内部审计机构，无法对生产经营活动进行有效监督。

*ST蒙发（000611）内部监督存在缺陷：未开展实质经营业务活动，审计部未开展内部审计活动，可能导致无法起到对企业经营活动持续监督的作用。这导致内部监督无效。

（五）信息沟通不畅。*ST新都（000033）信息沟通存在重大缺陷：在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义违规对外提供借款担保，其中已对外披露的已经法院初次判决的案件诉讼请求本金及相关利息合计48，455.33万元；已经法院受理但尚未判决的案件诉讼请求本金及相关利息合计2，754.39万元。除上述已披露的违规担保诉讼外，无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况等。

三、完善ST上市公司内部控制的建议

（一）完善ST上市公司内部环境。公司要按照公司法的有关规定，建立科学完善的公司治理结构，有利于公司的各组织机构之间能够相互监督、相互制约和相互牵制；应加强董事会在公司内部控制体系中所发挥的核心地位和推动作用，同时还需要建立行之有效的激励制度和与之相配套的约束制度，来保证更加合理评价经理层的经营绩效，以及保证约束机制的更好实行。ST上市公司高管人员应该强化内部控制意识，严格按照内部控制的要求行事，以便能够使ST上市公司的内部控制制度得到有效的贯彻实施。

（二）强化风险意识，加强风险管理。ST上市公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受程度。在抓好风险评估的基础上，通过ST上市公司各部分、各层面和各部门的有效控制活动，从而实现对各种风险的监督和管理。ST上市公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。董事、监事、经理及其他高级管理人员应该强化风险意识，避免因个人风险偏好给ST上市公司经营带来重大损失。

（三）完善控制活动执行力度。控制活动是确保管理层的指令得以实现的政策和程序。控制活动出现在整个ST上市公司内的各个阶层与各种职能部门，涉及的控制对象包括人、财、物、产、供、销等各方面。ST上市公司应当按照不相容职务相分离的原则，合理配置财务与会计工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡。ST上市公司还应严格控制关联交易和对外担保活动，对其进行全面的评估，规范关联交易和对外担保活动，建立健全对控股股东及关联方违规情况的问责制度，减少大股东违规操纵的行为。

（四）加强内部控制监督。ST上市公司应充分发挥监事会和内部审计机构在内部控制中的作用。加强内部控制的监督力度，一方面要增强内部审计的独立性，避免任何人凌驾于内部审计之上；另一方面保证监事会权利的有效执行，真正发挥监事会对管理层的监督制约作用。此外，以制度形式规范监事会的权利，防止监事会权利的滥用和缺失，从而促进ST上市公司的健康持续发展。

（五）合理保證信息流通和流畅。ST上市公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。外部信息可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。公司的所有员工应当充分理解和执行现行制度和程序，并确保相关信息传达到应被传达到的人员。要保证内部控制信息的及时传递，尤其重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。

主要参考文献：

[1]周守华，胡为民，林斌，刘春丽.2012年中国上市公司内部控制研究[J].会计研究，2013.

[2]周曙光.我国ST上市公司内部控制失效的原因及对策基于ST星美的案例研究[D].重庆工学院财会研究与开发中心，2014.

[3]项多武.上市公司的内部控制问题及对策[J].中国乡镇企业会计，2014.

[4]刘子平.上市公司内部控制存在的问题及对策——基于光大证券的乌龙指事件[J].财会通讯，2015.