A股“壳”生意

张艺曦

权威数据显示，截止2017年1月，A股的68家ST股中，30家公司存在“可能暂停上市”的风险。随着越来越多的A股面临“披星戴帽”的风险，也就意味着出现了众多“壳”资源。

至于到底是重组还是退市，这就看中国监管层下一步如何监管，毕竟，A股的天价壳已经扰乱了A股的定价系统，也阻碍了注册制的加速。但可以预料的是，一旦注册制落地，未来的壳生意就会面临崩盘。

养壳人的姿态：

如何正确的开“壳”？

1月4日，美达股份公告称，天昌投资、天健集团拟将各自持有的股票全部转让；ST宏盛当日也公告称，协议转让股份已过户完成，王文学成为实际控制人。

据不完全统计，去年以来，实施控股权转让的上市公司已近30家，绝大部分为溢价转让，有些甚至溢价超过200%。

虽然对狂奔的壳市场大呼“贵”，但仍不缺土豪买家。从监管层问询的情况看，不少买家其实并非真土豪，而是动用了大量杠杆资金，这也正是当前监管的重点。正因买壳下注太大，壳在更换实际控制人之后，往往在二级市场引起疯狂追捧，动辄就会拉出三个以上的涨停板，主要在于对资产注入的预期。

不过，一些“壳”被买到手时，就已连续亏损，为了拯救其远离退市边缘，买壳人变成“养壳人”，不惜重金硬生生砸钱。比如被称为“中国好老板”的私募大佬宋晓明，近日对*ST亚星无偿赠与现金1.35亿元。

据了解，1月5日，前一日复牌涨停的*ST亚星一度又冲击到涨停。尽管其在2016年12月30日宣布终止重大资产重组，但另一份公告则对该利空起到对冲作用——*ST亚星公告了一份《现金赠与协议》称，深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向其无偿赠与现金1.35亿元，并快速到账，计入资本公积。据了解，深圳长城汇理资产管理有限公司主要从事投资业务，由宋晓明掌舵，目前持有*ST亚星合计7447.67万股，占总股本的23.6%。

*ST亚星直言，长城汇理赠与现金有助于公司消除退市风险。2016年前三季度，*ST亚星亏损1.04亿元，得益于宋晓明的馈赠以及当地政府补贴的1亿元，将大概率保壳成功，并且脱星摘帽。

这不是私募大佬宋晓明第一次买“壳”。在*ST亚星之前，宋晓明曾是天目药业、*ST新都、*ST星湖重要股东，并参与了它们的改造。“我们选择改组的企业规模不要太大，小一点而且有难题，这样我们才可以发挥我们‘价值重塑者的定位，怎么发现价值、能把它改造成功。这是我们的长项，包括我们的专业能力、资源等，能够帮助他们。”宋晓明称。

据宋晓明介绍，其改造的套路一般是：第一步财务改造、优化财务结构，这一步很关键，也是最基本的；第二步就是管理和战略提升。比如对亚星已经进行了初步的财务优化和管理改组，后续除财务优化和管理提升外，还会根据情况进行战略改造。

如果所买的壳资质优良，不愁盈利，那么养壳人就“悠闲”很多。“我们老板还没想好拿这些壳做什么，先放着吧，等需要的时候随时可以拿来用。”在A股拥有两个壳的某大型地产集团内部人士表示。

壳资源从何而来？

A股涌现越来越多“披星戴帽”

1月4日，*ST吉恩发布公告，由于就交易方案核心条款未达成一致意见，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。此外，3日晚间，武昌鱼披露2016年度业绩预亏公告，同时提示可能被实施退市风险警示。

权威统计显示，1月沪深两市已有1214家公司发布2016年业绩预告。2016年前三季度净利润亏损超过1亿元两个条件的上市公司共有38家。其中重庆钢铁、中国一重、大有能源、嘉凯城、华菱钢铁五家公司去年前三季度亏损达10亿元以上，而重庆钢铁、中国一重、大有能源已预告年报续亏，难逃“披星戴帽”的命运。

数据显示，A股的68家ST股中，ST明科、*ST盈方、*ST山水等29只股票满足摘帽相关条件。另外，*ST恒立、*ST山煤、*ST中发等30家公司存在“可能暂停上市”的风险。

尽管每年的年底都会出现 ST公司扎堆“保壳”，也有不少公司保壳成功，但是在重组新规的严厉监管之下，保壳之举已经成为监管层重点关注对象，通过各种重组翻身的难度越来越大。从首例因重大信息披露违法而退市的*ST博元到首例因欺诈发行而退市的欣泰电气，可以看出，“从严监管”的利剑不会放过市场中任何一个“漏网之鱼”。

“对于走不动、跟不上或者有重大违法的上市公司，要严格执行强制退市制度，实现优胜劣汰，增强市场活力。”中国证监会副主席姜洋日前表示。

但业内人士认为，那些面临“披星戴帽”的A股本的壳资源具有价值，与其让它退市，还不如促成重组，因为“当公司变成绩差股，公司必然是负债累累，大股东往往也已经将股票质押给了银行或者其他金融机构，高管要么辞职，要么未来也会辞职，这时候的上市公司，实际上退市与否，有影响的或许只有普通投资者和债权人。”

进一步分析，A股与实行注册制的成熟股市不同。成熟股市上的上市公司壳资源不值钱，没有什么人愿意去重组绩差上市公司，于是退市成为了节约成本的一种做法。但是A股则不同，A股的上市资格是稀缺资源，绩差公司可以通过转让上市资格来归还债权人的欠款、解放广大的中小投资者的同时，并给予排队等待的公司机会，何乐而不为？

注册制到来后，借“壳”崩盘

“中国两样东西最贵，一个是A股壳，另一个是学区房。一只壳费100亿，一平方学区房40万。现如今，IPO加速趋势已现，房地产调控政策更是频出，作为国内最贵两项资产，究竟哪一个会先崩盘？”1月4日，凯石投资合伙人、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成通过自媒体提出上述问题。

他认为，“中国股市壳公司的价值从现在开始就已经进入贬值通道，预计在2018年下半年进入加速贬值期，在2021年左右可能出现大崩盘的局面。”

“目前看壳价值仍然有很多套利空间，因此也造就了‘没有最贵，只有更贵的多年畸形单边市场。”一上市券商投行人士发出这样的感慨。在业内人士看来，畸形的壳生态也严重紊乱了A股的定价体系、妨碍了注册制的推出，一旦监管加强，注册制推出，未来壳资源就失去了市场。

中国新一届证监会领导班子正在拉紧监管红线，扫除“壳”乱象。从2016年下半年开始急速加快新股发行的审核速度，平均每个月审核40-50家左右，而且做到随过随发。按照这样的速度，假设一年发行500家，那么到2018年底A股上市公司总数将突破4000家。

更重要的是，到2018年上半年证监会将现有排队的600多家存量公司消化完成后，中国股市将第一次实现新股发行“随报随审随发”，进入预期明确的轨道。只要你有好公司好资产，预计公司从改制到上报证监会、审核完成、过会发行，可以控制在6个月左右时间，那么天价借壳的最重要依據就荡然无存。

也就是说，未来依旧会有借壳发生，但预计借壳的资产都是有严重上市瑕疵或业务与现有发行政策规定相抵触的不能直接IPO的公司。