美国公司信息披露的“平实英语”规则及效果

陈昆玉��夏绍嫘��

[摘要]2015年以来，证监会在新修订的上市公司年报准则中，专门提及了信息披露的用语要求，但该要求并不够具体明确。文章论述了美国上市公司信息披露的“平实英语”规制，以及规制实施后对公司管理层披露行为的影响。提出了我国在相关用语规则的制定上，需要提高“平实语言”表达的强制性要求，以及提供翔实、具有可操作性指南的建议。

[关键词]信息披露；年报披露；平实英语

[DOI]1013939/jcnkizgsc201643110

近年来，上市公司披露的信息量呈剧增状况。公司信息的增加有利于降低信息不对称，但过分冗余的信息又增加了投资者信息处理的成本。尤其当管理层为了赢得资本市场的信任时，信息的披露在语言表达上可能显得尤为复杂，这无疑又会混淆普通投资者的判断。Arthur Levitt（1997）曾指出，“多数情况下，信息太多与太少一样，都是一个严重问题，更多的披露并不意味着更好的披露[1]”。1998年，美国证监会针对公司信息披露中文字表达的“复杂化”趋势，明令提出用“平实英语”（Plain English）进行表达。这一规制的出台对规范公司信息披露中的语言表达，约束公司管理层的语言操纵行为起到积极作用。2015年11月，中国证监会在公司年报准则修订中，也对语言表达提出了要求。但在强制性与可操作性上都与美国有一定差距。

1美国信息披露的“平实英语”规则

1998年美国证监会发布了上市公司信息披露中应使用的“平实英语”规制，并于10月1日起实施。同时证监会《职员法律公告第7号文》还提供了对这一规制的总结及相关补充：

“公司申请注册上市时，必须满足：（1）上市报告书前言要用‘平实语言撰写；（2）上市报告书的其余部分要用清晰的、可理解的文风撰写；（3）上市报告书的设计应该让人易于接受且容易阅读。[2]”

规则421（d）的发布进一步对“平实英语”使用作了更具体的规范，上市公司必须：“最大程度地遵循以下‘平实英语原则：（1）句子简短；（2）使用含义确凿、明确的日常用语；（3）使用主动语态；（4）对复杂信息需要列表披露；（5）无晦涩的法律术语；（6）不含多重否定句。[2]”

之后，规则421（d）又被进一步修订，明确要求信息披露中要避免出现诸如“合理且技术性较强的商业术语”或“复雜得使信息内容难以理解的披露形式。[2]”

尽管“平实英语”使用的规制主要限于上市报告书，但是在这一规制发布时的阐述中，美国证监会态度鲜明地鼓励在所有的公司信息披露中要遵循这一规制。时任美国证监会主席的levitt在《平实英语指南》的前言就总结道，“我呼吁大家，不管是在较长篇幅还是较短篇幅的文件中，不管是在上市报告书还是在股东报告中，都要用投资者能够理解的文字说话[2]”。在建议性规制文件中，证监会表示，“我们的最终目标是使所有的披露性文献都用‘平实英语撰写[2]”，在这份文件的后面又阐述道，“我们也鼓励大家使用这些技术起草你们的其他披露性文献[2]”。从以上行为明显看出，证监会正试图鼓励超越“平实英语”使用规制本身的一种好的披露行为。

监管层面上，美国证监会一直在关注采用某种有效的指标以衡量上市公司信息披露中语言平实化的程度。例如，2007年时任证监会主席的Cox曾建议，使用Fox指数和Flesch-Kincaid模型来度量公司信息披露中“平实英语”规则的达标情况[3]。这两个指标都是学术界用得较多的衡量文档撰写中语言“可读性”或“复杂性”的替代变量。可以看到，美国监管层在落实上市公司“平实英语”规则上，努力做到认真、尽责。

2“平实英语”规则实施后的效果

美国证监会信息披露的“平实英语”规则实施几年后，一些文献通过实证研究对该规则的实施效果进行了研究[1][3][4][5]。其中一份代表性的成果是由Loughran and McDonald完成的。两位学者对美国1994—2009年16年间的9013个公司的年报进行了研究。其中，从六个方面对每份文档进行量化分析以度量该文档对“平实英语”规则的符合情况，分别为：（1）平均句子长度，在证监会提供的《平实英语指南》中，规则421（d）强调了这一特征，并以具体的例子提及了句子的长度；（2）平均单词长度，证监会文件中强调“简洁性、普通单词”的使用，因此，该文献通过计算每份文档每个单词的平均字符数作为另一个语言平实化指标；（3）被动性语气出现次数，《平实英语指南》中同时强调要避免被动性语气的使用，原因在于这种语言表达容易导致行为主体不清，从而容易导致读者理解上产生混淆；（4）深奥难懂的法律用语出现次数，一些公司的信息披露在文风上会借用一些法律术语的表达方式，这增加了普通读者的理解难度；（5）人称代词的出现次数，《平实英语指南》提出，人称代词的使用将有助于提高写作的清晰度，这里的人称代词主要指复数形式的第一人称代词及单数形式的第二人称代词；（6）其他短语出现次数，包括《平实英语指南》提出的12个表达易混淆的否定性术语、8个表达较冗余的短语以及1个指代含糊的惯用单词（Respectively）的出现次数。

Loughran and McDonald将上述6个方面的指标标准化为一个衡量“平实英语”达标程度的综合性指标。以1998年“平实英语”规划实施为分界点，将样本分成1994—1998年，以及1998—2009年两个时期进行对比研究，结果发现，1998年之后，样本公司年报的“平实英语”分值显著高于1998年之前。分指标来看，除单词的平均长度有所上升，与预期相反外，其余指标都与预期一致，反映出“平实英语”规则对上市公司年报的语言表达规范取到了明显的效果。此外，两位学者对上市公司股份增发前公告文档的研究也发现，在增发股份前，公司管理层更重视“平实英语”规则的践行。

3“平实英语”规划对我国信息披露规制的启示

近年来，随着中国资本市场投资者对上市公司信息披露用语精确性诉讼的增加，证监会开始重视信息披露中用语的规范性问题。2015年11月证监会在对年报披露准则进行修订时，就明确了，“提倡语言浅白，实现信息‘易懂，鼓励清晰易懂，通俗浅白的语言，避免过于复杂、专业化和不必要的数据”。这次最新的年报披露准则修订，虽然花一定笔墨提及了“语言浅白”的要求，但在字眼上还仅限于“提倡”“鼓励”，既缺乏强制性约束，又不具有可操作性。根据以上美国“平实英语”规则的实施情况，中国相关规则应该在以下几方面进行完善。

31提高“平实语言”表达的强制性要求

上市公司在信息披露中，尽可能用浅白、易懂的语言或文风进行表达，是公司管理层应尽的义务，它能更好地反映对投资者的尽责性。不难设想，如果管理层不能简洁明了地将公司经营状况交待清楚，他们如何能承担好投资者的信托责任。因此，强制性地要求管理层用平实语言进行信息披露并不过分。当然，这需要配套健全相应的诉讼机制，对上市公司涉嫌存在歧义、含糊等误导投资者行为的信息披露，一经查明，一定要实施严厉惩罚。

32提供“平实语言”使用方面的指南

美国证监会的《平实英语指南》为上市公司信息披露的“语言平实化”提供了较好的规范。这份指南较为具体，可操作性强。我国证监会在信息披露的语言规范上，也可以借鉴美国的做法，提供一份“指南”性质的文件，通过一些具体的规范性要求，促使管理层进行信息披露时，一定要尽可能用普通投资者能够理解的语言和文风进行表达。此外，較为具体、可操作性强的《用语指南》的出台，还有助于度量上市公司信息披露中“语言平实化”的履行情况，以便管理层进行监督指导。

参考文献：

[1] Loughran，TMcDonald，BRegulation and Financial Disclosure： The Impact of Plain English [J].The Journal of Regulatory Economics，Forth Comity，2013（10）：3-4

[2] Office of Investor Education and Assistance，USSecurities and Exchange Commission，A Plain English Handbook： How to Create Clear SEC Disclosure Documents（1998）[EB/OL].http：//wwwsecgov/pdf/handbookpdf

[3] Li FTextual Analysis of Corporate Disclosures： a Survey of the Iiterature [J].The Journal of Accounting Literature，2011（23）： 45-67

[4] Li FAnnual Report Readability，Current Earnings and Earnings Persistence [J].Journal of Accounting and Economics，2008（45）： 221-247

[5] Li FThe Information Content of Forward-looking Statements in Corporate Filings—a Nave Bayesian Machine Learning Approach [J].Journal of Accounting Research，2010，48（5）： 1049-1102

[基金项目]本文为教育部人文社会科学基金项目的阶段性成果（项目编号：14YJA630004）。