有限责任公司股权转让制度的公司资本制度改革

王开宇

沈阳工业大学文法学院，辽宁 沈阳 110870



有限责任公司股权转让制度的公司资本制度改革

王开宇

沈阳工业大学文法学院，辽宁 沈阳 110870

股权转让是指有限责任公司股东依法将个人股份转让与他人的民事法律行为，根据划分标准差异，股份转让存在多种类型。有限责任公司股权转让制度，在保持股份自由转让的基础上，实现了对股权转让的控制，也促进了我国企业的进一步发展。笔者从有限责任公司股权转让制度入手，就现代企业资本制度改革，发表几点看法。

有限责任公司；股权转让；资本制度；改革

我国传统公司资本制度以强制干预政策为主，即法定资本制度，相应提高了企业融资成本、降低了投资者积极性，限制了企业自主经营权的良性发展。股权转让行为在现实经济生活中时有发生，具体是指公司股东将个人持有股份转让与他人的民事法律行为，遵守自由转让的基本原则。有限责任公司股权转让制度对这一行为进行约束的同时，也促进了现代企业的发展，本文就从公司资本制度改革的角度，就其进行探讨和分析。

一、股权转让与股权转让制度概述

股权是公司股东让渡单纯财产权，进而获取的一种具有实际经济价值的可转让权力，股权转让行为是公司股东行使股权最普遍且经常的方式，股权转让行为在现实经济生活中时有发生。

(一)股权转让类型分析

根据划分标准差异，股份转让存在多种类型，具体分类如下：一，根据转让对象差异分类，包括内部转让及外部转让两种。内部转让是指同一公司股东间的股权转让行为；二，根据转让意志差异分类，包括强制转让和自由转让两种。自由转让是指完全由股东自主发生、完成的股权转让行为。强制转让行为多发生于股东为债务人的情况，由法院经由司法程序进行转让；三，根据是否支付对价差异分类，包括有偿转让及无偿转让两种。有偿转让最为普遍，即在支付股价后获取公司股权的方式。此外，还可根据转让效力发生时间差异和股权载体差异等差异进行分类，根据不同差异，股权转让行为具有灵活、准确的分类。

(二)有限责任公司股权转让制度

有限责任公司同时具有无限公司和股份公司的部分优点，这一公司类型的设立，促使了人员信赖合作凝结功能与资金凝集功能的有机融合，使公司具备强大融资功能的基础上，实现公司经营和投资人参与积极性作用的最大化，有效解决了单一资金合作公司的不稳定性问题和信赖基础合作导致的连带责任问题，保护了公司和公司股东的基本利益，是社会资源配置最优化的主要实现方式。

我国《公司法》第七十二条，对于有限责任公司股权转让制度进行了明确规定，允许公司内部股东间不定份额股权的自由转让；从公司和股东的利益平衡考虑，对股东与第三人间的股权转让行为，设置了三重限制：一，需获得除拟转让股东外，半数其他股东的支持；二，同等条件下，外转让股东并不具备拟出让股权的优先购买权；三，如公司相关章程中对于股权转让具有特殊规定，则公司内部规定优先于以上法律规定。在上述法律基础上，有限责任公司股权转让制度，主要包含全体股东表决制度、优先购买权制度、默认转让制度、以及章程规定有限制度四部分内容。

二、公司资本制度改革

我国公司资本制度改革一项与《公司法》改革紧密相连，随着社会经济不断发展，公司应在相关法律的基础上，综合自身发展实际需求，对公司资本制度进行调整，以促进公司的进一步发展。

就目前发展态势而言，我国公司资本制度改革，首先应加大对资本制度立法科学化和体系化的关注。我国相关法律一向缺乏对于公司立法科学化和体系化的重视，导致我国公司法治功能的隐患和障碍，如《公司法》第142条中对于有限公司回购自身股份的相关规定，就表现出民商事立法的谨慎、保守原则，主要可概述为以下几点内容，第一，禁止公司回购自身股份，仅允许公司减资、合并等特殊情境下的股权回购行为。第二，明确规定了股东大会对于股份回收方案的唯一决定权利。第三，对于回购股权明确限制了注销时间，针对不同的回购行为，分别进行了10日和6个月的限制。第四，限制了回购资金的来源及股份数量。

其次，应适时对我国资本形成制度进行改革，法定资本制依然是我国公司资本制度的主要形式。从世界资本制发展的角度分析，授权资本制是其主要发展趋势，我国应在适宜的实际进行调整。最后，应相应放宽对于出资形式的限制。

三、结语

综上所述，股权转让是一种经常发生的民事法律行为，有限责任公司股权转让制度对这一自由行为进行约束的基础上，也促进了现代企业的发展。目前，我国公司资本制度仍以法定资本制为主，相应限制了现在公司的发展。因此，相关部门应适时对其进行调整，加强对资本制度立法科学化和体系化的关注，以切实发挥公司资本制度的实际效用，促进现代公司的进一步发展。

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[3]费煊.论我国有限责任公司股权转让制度[J].安徽警官职业学院学报，2010(03).

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2095-4379-(2017)06-0209-01

王开宇(1991-)，男，汉族，辽宁抚顺人，沈阳工业大学文法学院，法学硕士在读，研究方向：商法。