对资产荒新形势下信贷资产证券化业务的思考

李利

资产证券化（ A s s e t - B a c k e dSecurity，ABS），是指将以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。从中外发展经验看，资产证券化实际上是一个资产从非标到标准化的过程。

2015年以来，资产证券化呈现快速增长。究其原因，除了2014信贷资产证券化由审批制改为备案制，第三轮信贷资产证券化试点开始的助推外，银行内外环境的巨大改变也加速了信贷资产证券化的进程。尤其在资产荒的新形式下，信贷资产证券化呈现了与以往截然不同的特点。

新形势下：三大原因改变银行资产流转动机

存贷比取消，被动转出需求下降。以前的信贷资产转出，大都基于存贷比达标的压力。尤其是在季末、半年末、年末等重要时点，不计成本被动转出，以使得监管指标达标。2015年存贷比取消后，这种被动转出的需求大大减弱。

资产荒下，腾挪规模需求被替代。实体经济不振，发债成本低廉、利率下行等因素叠加，导致企业提款意愿不足。银行由资金荒转为资产荒，出现了前几年少见的需求不振、投放不足现象。此时，资产转出不仅不具有前几年的腾挪规模优势，还会降低银行的贷款规模，影响银行在当地的规模排名和不良率的降低。因此，资产荒下的资产转让，已经跨越存量资产腾层面，而放眼于降低客户融资成本、银行轻资本运作、金融产品创新等新的需求。

客户稀缺，需要新模式满足新需求。在经济下行各行风险偏谨慎的共识下，优质客户更是一户难求。激烈的同业竞争导致大型优质央企、国企的议价能力提升，银行谈判地位降低。基准乃至基准下浮10%的利率都难以赢得优质客户。银行面临放款利润亏损，不放款客户流失的两难境地。传统的贷款业务在新的形式下难以满足优质客户的融资需求。此时，将这类优质资产打包出售，引入同业充裕的资金，不仅解决了前端贷款投放的需求，又通过流转减少了亏损，释放了规模和风险资本，同时还为同业资金提供了优质资产。因此，目前的信贷资产证券化，是新形势下满足客户低价融资需求以及银行同业资金出路的双赢。

因此，在资产荒背景下兴起的资产证券化，动因由腾挪规模转变为降低融资成本。即转出行通过引入同业低价资金，满足优质客户的低价融资需求，既让银行留住了优质客户，又通过证券化后的资产流转减少了亏损，释放了信贷规模和风险资本。

新形势下的新困扰

目前，银行信贷资产证券化的规模发展较快，但在新形势下，相应监管及配套措施并未随之同步完善，仍然困扰其有序快速增长。

监管误伤是最大困扰。近年来，监管当局发布一系列监管规定规范非标资产及信贷资产出表，旨在规范市场交易，但是也一定程度上对信贷资产证券化造成了误伤。例如，82号文对信贷资产收益权转让的相关规定，以及102号文对资产转让的相应规定，令证券化尤其是私募ABS的实务操作存在困难。这种困难容易导致各主体通过创新或隐蔽条款来规避监管，对业务的合规性及发展速度不利。

增信措施须完善是第二困扰。资产证券化的信用增级主要分为内部信用增级和外部信用增级。内部增信是从资产支持证券基础资产的结构设计、产品的增信机制设计角度开展。主要包括优先级和次级的结构安排，利差支付制度、超额抵押设置、保证金和现金储备账户等。外部增信则是以外部企业或金融机构提供的信用担保为主，包括机构担保、差额支付承诺、回购承诺、流动性支持等。出于对出表认可、利润表影响最小、以及监管合规等考虑，信贷资产证券化采用内部优先次级结构安排较多。然而实务中买入方往往要求更多的增信措施，如差额支付承诺、回购承诺等。如果增信措施不能阳光化，则有可能转为抽屉协议。

成熟的劣后投资市场缺乏是第三困扰。资产证券化，低风险对应低收益的优先资产购买者，高风险对应高收益的劣后资产购买者，从而达到风险与收益相匹配、风险分散转移的目的。但目前极其缺乏具备风险识别能力的真正的劣后投资者。这个重要环节的缺失，会让银行主动或被动的以规避监管的方式来处理劣后资产。

活跃的二级市场缺位是第四困扰。当前，银行信贷资产证券化的二级市场体量小、参与者少、市场欠活跃。信贷资产证券化后，大多被同业互持，且常常需要持有到期，而较少在公开的二级市场交易流转。这既不利于银行同业间的风险分散，也不利于银行风险在更大的主体和范围内分散。

对未来资产证券化趋势的展望

银行表内或类表内资产证券化是主体。目前资产证券化中，银行表内信贷资产证券化及信托贷款收益权（不少是银行类表内资产）占比最大。在银行对公资产为主体的短期趋势不变的情况下，虽然企业AB S近两年来发展迅速，但预计未来银行资产证券化规模仍然会超过企业资产ABS，在市场上居于主体地位。

私募ABS大概率成为主流。资产证券化可以分为私募与公募。由于私募更具灵活性，且有其他非资产证券化转让方式不具备的规模优势、合规优势等，未来私募ABS的发展速度和发展规模在没有负面政策的情况下，将成为资产流转主流。

表内资产证券化向表外资产证券化发展。在众多监管政策下，表内资产证券化，尤其是私募AB S受到较多限制。因此，资产转让方将先表内投放再资产转让的顺序倒过来，先表外投放再表内接回的方式，使整个交易模式完全合规。从而解决了表内资产转让的诸多监管难题。因此，预计该种方式将会得到更快的推广复制。

相关政策建议

良币驱逐劣币，降低融资成本。针对新形势下信贷资产证券化的新动机，修改、调整之前下发的监管政策的内容，以鼓励、支持、方便资产转让合法合规进行交易。杜绝交易中由于监管滞后导致的“劣币驱逐良币”现象，即交易方以不合规的方式来替代合规方式进行交易。例如针对102号文的“三性原则”重新进行定义，便于实务中合规交易。

适度全资产监管适应资管化发展。商业银行的发展，越来越呈现资管化趋势，客户融资中，“表内+表外”、“传统+现代”等产品交叉重叠，尤其是资产证券化，它是前端传统信贷投放与后端现代资产流转的结合，需要新的法律法规来约束，以促进其朝着监管期望健康有序发展。但是现有的监管政策，大都是基于控制经济过热、存贷比达标、非标无序的背景下下发的，与当前经济下行、实体经济不振、融资成本需要降低的背景有所不同。因此，建议相关监管政策在新的形势下给予新的调整和解释，从全资产的角度给予适度监管，便于政策执行和业务发展。

（作者单位：中信银行公司银行部）