商业银行资产转让模式和交易结构的比较及监管问题

徐海涛

商业银行资产转让业务的市场主流模式比较目前，商业银行的表内资产主要分为信贷资产和非信贷资产，其中信贷资产占总资产的比重已低于非信贷资产。截至2016年6月末，上海辖内银行业金融机构信贷资产占比42.23%，高于全国平均水平7.51个百分点，商业银行对信贷资产和非信贷资产（主要为非标资产）均有流转转让需求，以实现“盘活存量”和缓解资本补充压力。商业银行表内资产转让业务市场主流模式包括以下三类。

第一类是通过银行业信贷资产登记流转中心开展的信贷资产与非信贷资产流转模式，该模式为银监会主推。2016年8月末余额为451.9亿元，比年初增长91.97%。

第二类是通过银行间债券市场开展的银行信贷资产支持证券业务（CLO，Collateralized Loan Obligation，也称担保贷款凭证，CLO实质也是资产支持证券ABS的一种形式），该模式为中国人民银行主推，2016年6月末，此类业务余额为3589.89亿元，比年初增长25.3%。

第三类通过交易所和场外私募市场开展的资产证券化业务（ABS，Asset Backed Security，在此特指按照证监会相关管理办法在交易所公募或私募发行的资产支持证券），对于银行以非信贷产为主且体量较小，该模式为证监会主推，2016年6月末，通过对沪深交易所的信托收益权业务推算业务余额为500亿元左右，比年初增长60%。

其中，第一类模式为商业银行表内资产未经证券化即直接流转，后两类模式为商业银行表内资产实现证券化后的发行与转让。商业银行上述三类表内资产转让业务模式异同点对比情况见表1。

通过商业银行上述三类表内资产转让业务三类模式主要比较分析，得到以下三个结论。

结论一：现阶段三个交易市场相对割裂，不同市场的监管机构和参与主体存在差异。银行业信贷资产登记流转中心由中国银监会监管，银行间债券市场由人民银行监管，市场买方和卖方参与主体主要为银行业金融机构。沪深交易所和场外私募市场由证监会和基金业协会监管，市场参与主体为券商基金等机构、一般企业以及个人合格投资者。

结论二：依据商业银行资产转让业务的基础资产和交易场所不同，业务定性适用于不同的监管规则。商业银行信贷资产、非标资产转让和收益权转让适用于《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）和银登中心的系列流转登记规则，监管规定所有银行信贷资产及收益权转让均要在银登集中登记。商业银行信贷资产证券化适用于银监会2005年3号令《金融机构信贷资产证券化试点监管管理办法》和人民银行和银监会和2005年7号公告《信贷资产证券化试点管理办法》，监管规定商业银行资产支持证券均要在全国银行间债券市场发行与交易，因此商业银行在沪深交易所发行信贷资产证券化受此约定限制（而证监会2014年49号《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对交易所资产证券化的基础资产包括银行信贷资产）。

结论三：不同监管规则和交易市场在审批流程、风险自留、风险资产权重计提等方面存在较大差异，但有助于商业银行非标资产转为标准化资产。在银行间债券市场发行和交易的信贷资产支持证券业务（CLO）审批流程较长、风险自留和资本计提等业务监管规则相对完善，而银登中心开展商业银行信贷资产、非标资产流转更为便捷，也有助于银监会监测统计交易数据，但在风险自留和资本计提等业务监管规则还有待进一步完善。在沪深交易所负责审批商业银行非标资产的发行与交易。目前，商业银行通过三种交易模式转让非标资产，对于买方银行而言，能够认定为标准化资产，不占用非标投资额度规模。

交易结构分析与参与主体职能

对于商业银行资产转让业务的商业模式分析，需要对不同交易结构、业务流程和参与主体进行全面分析，认清此类业务模式是“如何获利”和“如何分配”。在此选取不同交易模式的主要交易结构，通过对商业模式的风险收益分析，从而更加有效地指导业务监管。

交易结构分析

（1）银登中心信贷资产流转交易结构（图1）。商业银行将表内信贷资产本息组合打包，通过信托公司作为管理人，设立财产权信托（SPV），在银登中心登记流转，如资产组合有结构化分层，将优先级和次级转让给受让方投资人。受让方投资人可委托原始权益人（出让方银行）为贷款服务机构，代为管理信贷资产的评级、本息清收等。目前，银登中心尚未强制要求对基础资产风险分层、评级、出具法律意见书以及会计意见书。

（2）信贷资产支持证券业务（CLO）交易结构（图2）。商业银行将表内信贷资产本息组合打包并经外部评级、法律意见及会计意见，通过信托公司设立SPV并选定资产托管机构，由主承销商负责发行，销售给投资人，经银监会、人行审批后银行间债券市场实现发行与交易。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构，代收基础资产本息，通过资金保管机构代为支付给信贷资产支持证券持有人。

（3）交易所公开发行资产支持证券专项资管计划（图3）。商业银行将表内非标资产组合打包并经外部评级、法律意见及会计意见，通过券商或基金子公司设立资产管理计划并选定资产托管机构，由主承销商负责销售给机构投资者或合格个人投资者，经沪深交易所审批后银行间债券市场实现发行与交易，交易达成后向基金业协议备案。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构。

（4）私募市场发行资产支持证券专项资管计划（图4）。商业银行将表内信贷资产组合打包，先通过信托公司设立财产信托，然后将信托收益权转让至券商或基金子公司设立的资产管理计划，并选定资产托管机构，私募发行给机构投资者或合格个人投资者，交易达成后向基金业协议备案。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构。商业银行是否能够通过双SPV模式实现表内信贷资产证券化私募发行，目前存在一定争议。

参与主体的职能与利益分配

商业银行资产转让业务是多方机构混业经营市场，参与主体包括发起行、SPV、贷款管理人、中介机构、托管机构、交易场所和监管机构等多方机构。不同机构在交易中的角色和利益分配也各有不同，以市场主体参与较多的一般性信贷资产支持证券业务（CLO）为例，参与主体的职能与利益分配见表2。

监管者需关注的六点问题

关注是否利用监管规则非对称性开展监管套利

存在信贷资产转让和购买需求的商业银行，在目前相对割裂的交易市场和监管规则非对称性的情况下，倾向于选择监管规定较少的交易市场达成交易，如：将非标资产通过沪深交易所公开发行转为标准化资产规避非标投资额度管控；将信贷资产实现资产证券化后通过私募发行后，由本行或下属公司引入各种通道嵌套资管产品的形式，以自有资金或理财资金买回实现“假出表”，或通过非市场定价实现利益输送。对于相同的标的资产，即商业银行信贷资产或非信贷资产，不同交易场所、不同监管机构甚至不同地域的监管机构，监管规则和窗口指导的尺度存在较大差异，滋生了跨市场监管套利的空间。

关注是否对业务全貌实现监管监测与统计

对于普通的信贷资产流转业务（不属于资产证券化范畴），通过信托计划或资产管理计划的形式实现交易，买入方计入“其他投资”科目；对于信贷资产证券化交易业务，买入方计入“债券投资”科目（直接信贷资产证券化产品）或“其他投资”科目（购买SPV最终投向信贷资产证券化产品）。当前1104报表中G18“债券发行及持有情况表”（季报）中，能够统计信贷资产证券化发行银行的累计发行量和余额，即对CLO和交易所ABS产品发行端实现统计监测，但是对买入银行情况缺少集中统计监测。《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）已要求“商业银行信贷资产转让一律在银登中心进行集中登记”，但多数银行仍在场外实现信贷资产流转交易，尚未强制性在银登中心集中登记。

关注是否能够准确计提信用风险暴露权重

商业银行对于买入的他行信贷资产，资本计提应按照《商业银行资本管理办法（试行）》规定“一般工商企业债权的风险暴露权重为100%”，而资产证券化风险暴露则按照合格外部评级机构的评级可以差异化计提风险暴露权重，计提范围从20%到1250%不等。

目前市场通行的资本计提做法，对于银登中心的信贷资产流转业务（存在信用风险分层的）、银行间债券市场的CLO产品以及交易所的ABS产品，AAA和AA-评级的优先级资产通常占发行总量的80%以上，商业银行对买入的优先级证券化资产按照20%的风险暴露权重计提风险资产。该做法存在两点问题：一是非资产证券化产品应该按照基础资产的实际信用风险主体计算风险权重，严格按照一般工商企业100%的风险权重标注。二是银监会对合格外部评级机构缺少统一规范。证监会已针对外部评级机构出台了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》等相关规定，并认可中诚信、大公国际、上海新世纪等六家评级机构为合格外部评级机构。而银监会尚未对合格外部评级机构的资质、评级报告、违规惩处以及信息披露作统一规范，商业银行买入他行信贷资产参照资产证券化的信用风险权重标准，对所有评级公司出具AAA和AA-评级的优先级资产都按照20%风险权重标准，可能存在放松评级机构标准、变相少计资本的行为。

关注是否持续落实资产证券化的风险自留要求

对于非证券化的信贷资产转让业务，监管当局和银登中心暂无基础信贷资产信用风险分层和自留的要求。对于信贷资产证券化业务，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会2013年21公告明确要求“信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%”，且持有最低档次资产（次级或劣后级，一般为BBB+评级以下或未评级资产）资产支持证券不低于发行规模的5%。但买入银行通常做法是在信贷资产证券化发行时点，由自有资金阶段性持有次级资产证券化份额，发行完成后，即将自持部分转让给本行理财资金持有，或转让给他行持有，规避持续自留信用风险要求，违规释放低评级次级资产的高信用风险资产占用。

关注信贷资产是否纳入买入行全面风险管理体系

对于买入他行信贷资产（包括证券化资产和非证券化资产）的商业银行，应按照“实质重于形式”的原则进行穿透，对实际承担信用风险主体的客户纳入全行全面风险管理体系，对行业集中度、中长期贷款集中度、单一客户（集团）授信与贷款集中度等内部集中度指标有效管理机制。但在实践操作中，一方面，交易双方通常通过合同约定，信贷资产卖出行作为贷款服务行，受买入方委托，仍然承担对标的资产的本息清收、预警监测等职责。另一方面，由于买入的信贷资产通常是一个资产包，包含多笔同质化资产，实现逐笔穿透的工作量较大，多数买入银行未能对买入资产包进行实质性穿透，未将实际承担信用风险主体的贷款客户全行全面风险管理体系内，导致投中投后管理、集中度管控等风险指标失效。

关注买入行是否对信贷资产提足风险准备

由于缺少统一监管规定，买入行对买入信贷资产的拨备计提不够规范，存在少计提风险准备的问题。买入行对记账为“其他投资”的信贷资产，包括银登中心登记的以SPV形式买入的非证券化信贷资产和证券化产品，上市银行通常按千分之六计提拨备，非上市银行拨备计提标准更低，远低于一般正常类贷款的1%拨备计提水平；而买入行对记账为“债券投资”的信贷资产，包括直接买入的信贷资产证券化产品，通常参照持有债券方式，直接进行市场估值计算损益，将损失直接扣减净资本，而无须计提拨备，但由于此类产品虽然记账为“债券投资”，但由于缺少流动性，难以获取真实市场价格，通常买入的资产证券化产品市场估值按照发行价值计算，不存在估值差额造成损失扣减净资本的情况。

相关建议

对于商业银行信贷资产转让业务，无论是在何种市场达成交易，都应该遵循服务实体经济、盘活信贷存量的基本要求，汲取2008年金融危机的深刻教训和国际监管经验，遵循《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》提出的“真实性、整体性、洁净转让”三原则，按照穿透原则，准确计提资本和拨备，有效管控实质性信用风险，防范跨行业和跨市场风险，通过规范引导、合规创新，实现银行业转型升级和防范化解金融风险的重要目标。在此提出相关建议如下。

明确业务定性，完善跨市场交易监管规则

对于商业银行资产转让业务，需进一步明确信贷资产流转、不良信贷资产流转、信贷资产收益权转让、银行间市场信贷资产证券化、银行非标资产证券化等一系列相关业务规则，并按照不同业务规则适用于不同的交易规则，加强人民银行、银监会、证监会以及不同交易场所之间的监管联动和信息共享，加大对跨市场违规交易案例的惩处力度，减少信息披露不充分、风险暴露不足、跨市场监管规则非对称性等因素造成的监管套利，防范因跨市场监管真空和监管套利加剧金融体系系统性风险。

将场外交易引入场内，实现集中监测统计

由于商业银行的高杠杆经营和外部性，银行信贷资产转让业务与一般企业资产交易相比具有一定的特殊性，需要监管者对此类业务全貌实现统一监测、预警与统计分析。建议逐步将商业银行场外开展的信贷资产转让业务纳入银登中心统一登记，并将登记交易数据向监管者开放查询。对于通过信贷资产证券化形式在银行间市场和在基金业协会备案私募发行的交易数据，也应向监管者数据共享，为此类业务监管奠定良好的数据基础。

按照穿透原则管控风险，真实计提资本和拨备

商业银行无论采用何种形式实现信贷资产转让，卖出行应按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关原则和监管规则，以实质全部风险和报酬转移为标准，准确认定基础信贷资产是否能够实现真实出表，信贷资产证券化交易还需严格遵循信用风险自留的比例和结构要求。买入行应该按照穿透原则，将实际承担信用风险主体的客户纳入全面风险管理体系，真实计提信用风险暴露权重、提足风险准备并准确计算集中度等风险管控指标，防范利用信贷资产交易规避监管和加剧系统性风险的行为。

健全对市场中介机构的监管，建立“负面清单”

商业银行信贷资产转让业务全流程中，信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、承销商等市场中介机构发挥了重要作用，尤其是合格外部信用评级机构对基础资产的评级直接决定了买入方的信用风险暴露权重标准。鉴于目前银监会对此类市场中介机构尚缺少统一的监管标准和业务规范，也尚未明确合格外部信用评级机构的标准，建议可通过建立“负面清单”的方式，对监管发现存在违规行为扰乱市场秩序的中介机构，禁止其在一定期限内涉足商业银行信贷资产转让业务，以震慑违规中介机构，规范市场中介机构行为，肃清市场环境。

完善交易生态环境，有效分散信贷风险

目前，商业银行信贷资产转让业务的买方仍以商业银行为主，不利于分散银行信贷风险。建议健全商业银行信贷资产信用风险缓释工具，鼓励拓宽信用违约互换（CDS）等产品的国内外发行机构主体，通过多元化信用风险缓释工具发行主体分散商业银行信贷风险，培育包括商业银行、保险公司、资产管理公司、一般性企业等更加丰富的银行信贷资产转让业务买方市场主体。同时，还需遵循简单化原则，汲取金融危机关于“再证券化”和“次级资产入池”的教训，借鉴发达国家监管经验，防范信贷资产再证券化、信用风险缓释工具衍生品的再证券化风险，防止因基础资产不透明和过高杠杆经营诱发金融危机的系统性风险。

文中观点仅为学术研究观点，不代表所在单位观点。

（作者单位：上海银监局）