公司并购的税收效应：文献回顾与展望*

华中科技大学管理学院 郭跃芳

公司并购的税收效应：文献回顾与展望*

华中科技大学管理学院 郭跃芳

文章从公司并购的税收效应的概念表述、公司并购前的税收筹划效应、公司并购后的税收整合效应、并购税收效应对并购税制的启示四个方面对国内外研究进行梳理和评价，并指出未来应在公司并购税收效应概念完善、理论模型构建、实证分析、资本利得税引入等方面进行深入研究，以并购重组促进产业结构升级。

税收 公司并购 税收效应 产业结构

公司并购的宏观意义在于提高资源配制的效率，它通过促进资源的快速流动，实现产业结构调整与升级。税收是国家宏观经济调控的重要工具，影响到并购目标的选择、并购的方式，也影响到并购的结构，决定了到公司并购成本、并购双方的收益，有时还是决定并购成败的关键，是影响公司并购顺利开展的一个重要因素。因此，国内外的理论界、实务界和税收部门对于并购税收都十分关注，并购税收问题因此也成为公司微观税收和公司并购学领域的一个重要分支。当前对公司并购税收效应的研究主要集中在以下四个领域：一是公司并购税收效应的表述；二是公司并购前的税收效应；三是公司并购后的税收效应；四是并购税收效应对并购税制建设的影响。本文主要从以上四个方面对国内外研究文献进行回顾和梳理，目的是找出当前研究的不足，发现未来研究的方向。

一、关于税收对公司并购影响的表述

（一）税收协同效应李维萍（2007）把通过公司并购而实现的节税效应称为税收协同效应，认为税收协同效应要通过两个或更多公司间的重组才能取得，而效应的大小则取决于各国公司税制的差异。显然这种表述没有考虑到税收对公司并购细节的影响。

（二）税收动因效应、税收规模和定价效应以及税收结构效应陈娟（2012）把税收动因效应定义为“为了减少纳税而实施并购重组，即将并购作为纳税筹划的一个手段”，并指出这种效应被一些学者称为税收协同效应；把税制变化对并购交易量的影响称为公司并购的税收规模，把并购双方的税收特性对并购定价的影响称公司并购的税收定价效应；把税收对并购种类（应税并购和免税并购）、并购方式（股权或资产）、并购支付方式（现金支付和权益支付）影响统称为公司并购的税收结构效应。这种表述方法没有包括公司并购以后通过整合而可能实现的税收协同效应。

（三）税收筹划效应与税收协同效应邓远军（2008）认为并购的税收协同效应是“指通过并购使并购双方的总体税负降低，从而产生并购收益”，“是并购协同效应的一种重要表现”，还把税收协同效应分为并购中附带的税收协同效应和专门并购中的税收协同效应，却没能给出两种税收协同效应的解释。他认为税收筹划效应包括两方面，一方面是确定并购对象与评估并购方案中的税收问题，另一方面是寻求并购方案中的最佳税收问题。但是他也指出在具体并购实践中，“这两种税收效应往往难以区分”，“往往是你中有我，我中有你”，所以在阐述并购中的税收效应时，并未区分并购的税收协同效应和并购的税收筹划效应。

（四）税收效应的税盾效应因素、非对称性因素、税收挡板因素和税收优惠因素汪卓妮（2013）通过实证分析，发现税收非对称因素、税收挡板因素和税收优惠因素对公司并购有明显的激励效应，没有发现税盾效应对公司并购有显著影响。这种对公司并购税收效应的表述没有包括税收对并购种类、方式等的影响。

综上，当前的研究对公司并购的税收效应的认识比较笼统，目前尚未发现全面、系统地表述公司并购的税收效应概念的文献。

二、公司并购前的税收筹划效应

公司并购前的税收效应实质上就是邓远军（2008）所称的税收筹划效应，主要是指对税收并购方案的影响，包括并购目标的选择、并购定价、并购种类（应税或免税）、并购支付方式等的影响。

（一）税收对并购目标选择的影响并购目标的选择取决于公司的并购动机。税收对公司并购目标的影响是指公司是否为了获得纳税好处而选择具有税收属性的公司实施并购，也即通过并购进行税收筹划。理论界对此有两种看法，持反对意见的有：Alan J.Auerbach（1983）认为没有足够的令人信服的证据表明税收属性对并购目标的选择起决定作用；Gilson和Ronald J.（1988）认为税收作为并购目标选择决定因素的理论基础比较薄弱。

持支持意见的如Charles Steindel（1986），认为美国1986年税收政策的变化导致当年并购活动显著增加。Carla Hayn（1989）的研究也表明具有各种税收属性的公司确实容易成为被并购目标，目标企业带来的有利的税收属性甚至会成为影响企业并购决策的关键因素。

丁渊（2006）认为目标公司的累计经营亏损，可以冲抵合并企业的应纳税所得额，不同地区和行业的税收优惠政策也可以降低合并公司的税收负担，这些都成为并购目标选择要考虑的主要因素。张妍（2009）发现税收对我国企业并购目标的选择有一定影响，但是不同税收属性对并购目标选择的影响不同，其中亏损企业更容易成为并购目标，而负债和税收优惠对并购目标选择的刺激不大。陈娟（2012）也通过实证研究发现目标公司盈利能力越差，资产负债率越高，就越容易被并购。

由以上分析可知，理论界对税收对并购目标选择的影响看法尚不统一，尤其是税收是不是影响并购目标选择的重要因素始终存在争议。Alan J.Auerbach和James M.Poterba（1987）也认为税收可能不对并购目标产生决定作用，但可能对其他方面如并购时机选择上有重大影响。而国内的主流观点一致认为目标公司是否具有税收属性是影响并购目标选择重要因素。

（二）税收对公司并购定价的影响税收对公司并购定价的影响是指并购双方的税收特性对并购交易标的价格的影响。Ayers等（2000）研究了商誉摊销的税收抵扣政策对并购的影响，发现这一政策确实提高了并购溢价水平，而溢价好处主要由目标公司股东获得。Ericksonn和Wang（2000）、Dhaliwal等（2004）都发现目标公司股东的资本利得税负与并购价格正相关。Hayn（1989）、Erickson和Steven L.（1998）却发现目标公司的净经营亏损对并购定价没什么影响，可能是因为并购数据都来自上市公司，而亏损上市公司的数量较少。

国内尚未发现研究目标公司税收特性对公司并购定价影响的文献，对于主并方的税收特性对并购定价的影响的研究更是鲜有问津。

（三）税收对公司并购融资方式的影响Sinn（1987）通过模型分析发现，不管企业筹集并购资金是哪种来源，并购产生的收益率都和企业已分配股息纳税比率成正比，与资本利得税率成反比，也就是说并购税率不影响融资方式。Erickson（1998）研究发现收购公司实际所得税率提高，债务融资的可能性就会增大。Dhaliwal等（2004）发现当美国限制外国税收抵免时，公司的实际所得税率会较高，收购公司选择债务融资的比例大幅下降。

丁渊（2006）从税负角度对各种融资方式进行了对比，税负最重的融资方式是留存收益，由于资金的使用者就是资金的所有者，资本报酬需用税后利润衡量，因此承担的税负最重；由于税盾的作用，债务融资税负轻于股权融资，其中增资扩股和股权置换承担的税负重于向金融机构借款所负担的税收，而借款筹资所承担的税负又重于向社会发行债券所承担的税负。杠杆收购中的债务资本占总收购资本的90%以上，由于债务利息可税前支付，因而能够大大减轻企业的税负。

李彦铮（2013）认为由于负债融资可以给企业带来“税盾”，即债务利息可以在税前扣除，在一定程度上减少了企业的应纳税所得额，减少了企业的所得税费用，因而企业并购时偏向于债务融资。

综上，关于学者们税收对并购融资方式的影响既有税率不影响融资方式的观点，也有税率影响融资方式的观点，尚未发现有关研究并购融资方式是否受应税收购和免税收购类型的影响的文献。

（四）税收对公司并购支付方式的影响税收对并购支付方式影响是指并购支付采取何种支付方式可以节约税负，具体包括采取现金支付、股权支付、债务支付和混合支付等支付方式。Eckbo（1983）的研究结果认为当采用股权支付时，可以使目标企业产生递延税款，未来还可以进行税种筹划，有利于目标企业的股东降低税负；当以现金为支付对价的主要方式时，按照现行税法被并企业股东必须在并购成立时支付一笔不菲的资本利得税，这会减少被并企业股东的实际收益。Robert等（1987）发现并购中现金支付方式比股份支付方式能为被并公司股东带来更多回报。

Harri等（1987）的观点是税收与现金支付方式之间没有必然的联系，不能认为税收是决定并购现金支付方式的主根因素。研究通过对美、英两国1955年-1985年间2500个收购案例实证研究后得出的结论是：税收因素只会影响部分股东对并购方式的选择，有些目标公司股东考虑到纳税因素会选择股票支付来推迟纳税，有些目标公司股东却只是不喜欢其资产组合中包含有并购公司的股票才选择现金作为支付方式，并不考虑税收因素。

Auerbac和Reishus（1988）通过并购案例数据在模型中引入一些与税收相关的因素，分析了影响并购支付方式的因素，得出的结论是税收因素对支付方式的影响不显著，所带来的税收节约对支付方式的影响也不显著。

关迎霞（2012）认为股权支付方式能避免主并公司短期大量现金流出导致的财务压力，为并购整合营造了相对宽松的财务环境；现金支付给目标公司股东带来很大的税收成本。邓远军（2008）也认为现金收购会给主并方带来巨大的债务成本和难以负担的税收成本。

综上，以Eckbo（1983）的研究为代表，税收对公司并购支付方式的效果主要取决于目标公司的税收负担，而Harris等（1987）和Auerbach和Reishus（1988）的研究却得出相反结论。从我国的现实来看，股权支付节约现金流和成本的观点在实践中占主流。当前的研究主要关注税收对目标公司并购支付方式的选择，关注税收对收购方公司并购支付方式的影响文献较少。

（五）税收对公司并购交易类型的影响并购交易类型是指并购是选择应税并购还是免税并购。在我国，应税并购适用于一般性税务处理，免税并购适用于特殊性税务处理，不同的交易类型下并购双方的即期税负不同。

Erickson（1998）发现收购公司的实际所得税率和应税并购的可能性成正比，具体关系是前者每提高1%，应税收购的可能性就增加13.5%。Steven L.等（2000）发现美国20世纪80-90年代一些大型的交易都是以股票支付作为主要方式，从而使得免税并购成为主要交易类型。

汪菊芳（2004）通过实证研究发现并购方的边际税率和应税并购交易发生的概率成正比，与免税并购交易发生的可概率成反比。陈海声和王晓（2011）通过实证检验却发现主并方边际税率越大，免税并购发生的可能性越大，在变换计量模型后，又得出所得税对企业并购类型的影响不显著的结论。

综上，并购交易类型方面，国内外研究的主流观点是公司倾向于免税并购，实证检验时，应区分收购公司的所得税负和目标公司的所得税负对并购交易类型的影响，毕竟税负主要是由目标公司股东上交的，目标公司税负的增加必然影响到并购定价和主并公司的收购成本。

三、公司并购后的税收整合效应

并购后的税收整合效应是指并购的税收协同效应，即公司通过并购实现税收负担下降。杜建耀（2008）认为目标公司获得了大部分的并购溢价，主并公司承担了并购的主要风险，并购失败总是伴随着不成功的财务整合，其中财务模式的选择和调整是关键，但其研究没有涉及到税收因素在财务整合中的影响。高明华（2008）通过对上市公司所得税/资产、所得税/主营业务利润等指标并购后一年、并购后两年进行配对t检验，发现并购给收购公司带来纳税协同效应，同时还得出资产收购纳税协同效应不如股权收购明显的结论；陈娟（2012）把上市公司并购数据通过Logit模型实证检验，发现主并公司并购后当前或第二年实际所得税率下降，但并购后若干年份后实际所得税率反倒有所上升。

综上，关于公司并购后的税收效应文献较少，说明此类问题没有引起理论界和实践中的足够重视，并购后和税收效应对并购成败的作用也少有研究。另外并购的税收整合效应也缺乏统一的时间考量标准。

四、并购税收效应对并购税制建设的影响

雷根强、沈峰（2003）建议我国应从以下方面向国外公司并购税制学习：制定完整的资产计税成本的调整方法，建立完善的资本利得税体系，完善并细化免税并购标准，并且制定与时俱进的反避税原则等。

李维萍（2007）分析了我国一般性所得税规则和专门性所得税规则的效果，认为税收激励在当前我国公司并购实践中的实效性并没达到预期效果，近期内应以提升纳税人的并购意愿为导向，强调专门性免税并购规则的激励效应；同时认为一般性所得税规则的激励效应比较强，但因法规缺失存在一些漏洞，会给公司税收筹划的空间，从长期考虑要防止这种筹划效应。

计金标和王春成（2011）认为美、欧公司并购税制成功经验值得借鉴，相比之下我国并购税制存在以下不足：各种并购形式的应税性、主体税收待遇在法理层面不够清晰，免税并购重组和应税并购重组的定义的完整性有待进一步明确，过于提倡并购税制的反避税取向，忽略了引导并购市场在资源配置方面的效率促进，缺乏保障并购税法实现的立法评估措施、动态调整机制和执法反馈体系等配套机制，并提出重构并购税制原则，优化税制体系的建议。

巴曙松和余芽芳（2013）认为我国一般性所得税制度不能适应并购实践的发展，根据资产持有时间而采取差异化税率的资本利得税比我国按财产转让对股权变换征收所得税更能体现公平和效率，建立易于调控并购行为的资本利得税制度，引入累退税率制度增加目标企业股东长期持有合并企业股票的意愿，促进企业并购后的相互整合，进而实现公司并购的协同效应地，从而推动并购发挥促进产业集中和产业结构升级的作用。

王清剑（2013）认为应以产业特征和产业集中度为标准制定差异化的税收政策，引导公司并购，推动产业结构调整与优化升级。其中产业特征是差异化税收政策的依据，以此传递产业调整与升级的政策取向；产业集中度是调控垄断势力的依据，据此给予鼓励购并的税收优惠政策或限制性政策。

金哲（2014）认为当前并购税制的使命是推动现存企业做大做强，提高产业集中度，以商品税为主体的税制结构已不适应公司并购交易发展，而缺少关于资本利得税的所得税制亦不成熟，同时我国的税法也缺乏对企业并购针对性的专门规定，国内并购市场发展需要和全球化的经济发展格局迫切要求我国及时完善税收政策。

综上，国内学者对国外并购税制进行了详细系统的研究，并比较了我国并购税制，主流观点认为应从细化免税规则和产业并购税收政策，重构并购税制原则等方面优化我国并购税制，以并购重组来推动产业结构调整，并呼吁资本利得税的推出，但并未发现关于开征并购资本利得税的详细文献。

五、研究展望

本文通过对以上四个方面的文献梳理发现，国外对公司并购的税收效应研究比较细致，涉及到公司并购之前的研究较多，内容细致，涉及到并购动机、目标选择、支付方式、交易类型等，以实证研究为主。国内研究中对公司并购的税收效应有一定的认识，概念尚不统一，对并购前、后税收效应都有所涉及，但不够深入系统，理论和借鉴较多，实证研究较少。

未来对公司并购的税收效应的深入研究可从下几个方面着手：一是完善并购税收效应理论，科学分析公司并购的各种税收效应和公司并购所得税负变化观察时期等问题，统一概念认识；二是构建理论模型深入分析公司并购前、后的各种税收效应及相互影响，研究各种税收效应对并购的发生、完成乃至整合成功的效用及贡献；三是利用并购数据库，实证研究公司并购前、后的税收效应，为并购的税收政策提供经验支持；四是结合我国并购税制现状和经济新常态的产业结构升级背景，构建促进企业并购重组的事前、事中、事后的税收支持体系，并研究资本利得税的可行性与必要性，构建并购税制的未来蓝图。

*本文系河南省科技计划项目“生态文明视域下的产业结构优化研究”（项目编号：152400410163）、河南省科技规划决策咨询项目“河南创新商业模式促进产业融合发展问题研究”（项目编号：2015JC04）阶段性研究成果。

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［6］计金标、王春成：《公司并购税制的理论与实践》，《税务研究》2011年第5期。

［7］金哲：《税制、制度变迁与企业并购的关系研究》，《经济与管理》2014年第3期。

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［9］张妍：《税收特征对企业并购行为影响的实证研究》，《商业研究》2009年第7期。

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（编辑 刘姗）