把握信用证审单的“技术性”和“艺术性”

文/廖起平 李玮 陈雯 佘非余 杨璐璐 编辑/韩英彤

把握信用证审单的“技术性”和“艺术性”

文/廖起平 李玮 陈雯 佘非余 杨璐璐 编辑/韩英彤

单据审核需要“技术性”与“艺术性”的高度结合。银行审单人员对于ICC意见中关于审单结果的判断应当始终保持着研究探索与学习的态度。

在国际结算进出口信用证项下的业务处理中，审核单据是一项贯穿整个业务过程必不可少的环节。但值得注意的是，为什么同样是审核单据的行为，同样依照信用证规定条款、UCP600及ISBP745相关条款进行审核，银行之间对不符点的界定有时会出现较大差异呢？究其原因，一是国际贸易纷繁复杂，二是信息与物流革命等所带来的诸多方面影响，致使仅仅依靠上述标准和要求进行信用证单据的“技术性”审核，很难完全满足信用证审单的实际需要。为此，ICC国际商会每年都会正式就国际贸易结算方面的问题、争议出具意见。为了有效解决上述问题，笔者将首先引入两个概念：审单的“技术性”与“艺术性”；在此基础上，结合对ICC国际商会历年意见的系统分析，进一步对影响单据审核“技术性”与“艺术性”的五个重要方面进行详细分析；最后提出把握信用证审单“技术性”与“艺术性”的关键。

审单的“技术性”主要是指通过单据与信用证的规定条款以及UCP600、ISBP745条款的比对来决定不符点是否成立。技术性是“硬性”的，也是有固定规则可循的。审单的“艺术性”主要是指在了解相关条款真正目的的背景下，对单据之间及与相关条款之间的不一致从货物品质、贸易背景、行业惯例、单据功能等方面进行通盘考虑，综合上述各层面判定不符点存在是否“合理”。“艺术性”是“软性”的，尺度是相对的。对于二者关系的把握，应首先从“技术性”出发，用硬性尺度去“查找”单据与相关条款或单据之间存在的表面不符，然后再从“艺术性”角度分析表面不符是否构成了确实成立的不符点。

行业惯例及贸易实务的影响

行业惯例本身造成的影响

行业惯例即特定行业中经过长期业务活动而形成的一些通用习惯规则。有些情况下，由于行业惯例的要求，会造成单据表面与信用证要求难以镜像相符，在遵守审单国际惯例如UCP600、ISBP745的同时，我们也应该尊重与遵守行业（如运输、保险等）惯例。由于行业惯例造成的一些单证非镜像相符，一般不应视为不符点。

（1）在ISBP745中已规定不能被列为不符的情况：如行业惯例决定了不可转让海运单、空单、公路、铁路或内陆水路运输单据不是物权凭证，因此无需出具成“空白指示式抬头”或“凭某具名人指示式抬头”。

把握关键：依据ISBP745 F11、H13 和J8，即便信用证如此要求，以上运输单据也无需注明凭指示或凭XX指示。

（2）虽然在国际惯例UCP600及ISBP745中没有具体规定，但行业本身有相关惯例做法的，也不宜列为不符：如公路运单CMR，按行业惯例，其签署方即可确认为承运人。由于签署方是通过印戳来表明承运人名称的，因此无需再按CMR单据字面要求在名称地址栏位专门填写名称，或同时签字和盖章，或按ISBP745要求标明承运人或代理人身份或铁路公司或出发地火车站。

把握关键：按照国际商会银行委员会的意见，未表明签字是承运人所为，或未注明CMR签署方的名称和身份，不能成为拒付理由。

行业惯例、贸易实务发展对审单“技术性”与“艺术性”的影响

（1）越来越多的多式联运物流运输，使得海运提单承运人无法一一为前程运输出具装船批注。这也就解释了为什么在ICC R644及R645中仍要求装船批注，而在ISBP745时代却改变了要求。

把握关键：

关键1：如提单未显示前程运输工具，不论收货地与装货港相同与否，只要提单预先印就有“已装船”字样，则无需再加装船批注；但如预先印就的是“收妥待运”字样，则该提单须载有注明日期的装船批注，此项批注还须包括船名和信用证规定的装货港。

关键2：如提单显示了前程运输工具，则不论收货地与装货港相同与否，也不论其是否显示收货地，或不论其是否预先印就“已装船”或“收妥待运”字样，该提单均须载有注明日期的装船批注，且此项批注还须包括船名和信用证规定的装货港。

（2）从收货地到卸货地的可选择的运输方式如此之多，导致没有一种单据可以覆盖全程运输方式的情况比单一运输单据能覆盖全程的情况更多。鉴于此，ISBP745顺应行业的变化做出R751意见修改。

把握关键：不再根据单据要求判断运输路径的表达是否正确，而是根据运输起止点的性质决定使用以及提交何种运输单据。

个体单据与整体单据的影响

个体单据，是指在信用证项下单次来单时某一特定种类或特定功能的单份单据，如单份发票、提单、保单、装箱单等；整体单据（或全套单据）的概念是相对于个体单据而言的，本文将其限定为在单次来单中信用证46A和47A所要求的所有单据。

个体单据与整体单据不镜像一致的几种情况：

情况1：个体单据未显示整体单据所载有的细节信息。

情况2：个体单据与整体单据表面未建立联系。

情况3：个体单据的模糊信息需由整体单据辅助解读。

依照国际商会的观点，把握关键如下：

关键1：审核不符点应秉持的基本原则是：信用证是结算的工具而非拒付的工具。因此，审核单据更应采取实质相符而非镜像一致的标准。

关键2：当个体单据与整体单据出现信息、数据上的微小差异时，应根据UCP600 14（D）（E）（F）款之规定，判断是否相互矛盾。如个体单据与整体单据中出现信息、数据上的矛盾，基本可判定为不符点；如不属于信息、数据矛盾，而是个体单据未载有细节信息，或出现模糊信息，则只要不影响单据的功能和贸易项下货物，理论上倾向于忽略该不符点。

关键3：个体单据只要满足自身单据功能，同时建立起了与其他单据或该笔贸易的联系，且自身未出现明显有悖于整体单据的信息、数据矛盾，或一些模棱两可的信息能在与整体单据一并解读时得到确认（即其他单据中有显示），都倾向于不提不符点。这也符合信用证仅依照单据表面审核是否相符的特点和高效快捷处理的目的。

常识判断的影响

常识即一般人都应当具有的知识。但无论是“一般人”的范围还是“应当具有”的标准，都存在模糊性，从而会给审单带来很大的不确定性。

ISBP745中包含的常识判断（把握关键）

ISBP745 A9规定：同一份单据内使用多种字体、字号或手写体，其本身并不表示更正。

信用证是结算的工具而非拒付的工具。因此，审核单据更应采取实质相符而非镜像一致的标准。

ISBP745 A23规定：如果拼写或打字错误并不影响单词或其所在句子的含义，则不构成单据不符。

ICC意见中包含的常识判断（把握关键）

ICC TA687REV案例结论：保险金额允许直接舍掉小数后第三位，而不要求（按四舍五入）小数后第二位进一，亦不因此构成不足额保险的不符点。

ICC TA692REV案例结论：用“Denmark Ltd”代替“000 Denmark”不构成不符点。因为“000”表达的即是“LTD”的意思，是同一公司性质。

信用证单据措辞的影响

本文所指的信用证单据措辞包括信用证规定的单据所显示的名称、语句、符号、图样，或是在信用证项下制作单据时选择的单据名称、语句、符号、图样。

信用证单据措辞主要会受到以下因素的影响：单据功能；信用证规定条款、UCP600及ISBP745的规定；法律因素；受益人所处地区的贸易习惯。

下文将就不同种类的单据分析国际商会判例对单据措辞与表面一致把握的趋势。

发票

R627对发票“需经商会证明并由XX大使馆领事馆依法定程序认定”的表面措辞的分析结论是：未经商会证明（如相关信用证要求的那样），而仅以签字表明其已经依法定程序认定，并不能满足信用证的要求。此案例中，国际商会遵循了单据表面一致的原则。

在R702中，信用证要求提交的发票为最终发票，而实际提交的发票并未注明“最终”字样。对此国际商会认为，发票已由所规定的检验公司、其代理人或成员认可并加具安全标签或印章，根据信用证所用措辞的定义判断，所提交的发票满足了最终发票的功能，即为“最终发票”。与R627相比，国际商会在这里似乎更倾向于单据的功能是否得到满足。

在R747中，尽管发票上载有“发票因第三方公司代表受益人对申请人发货而向受益人做债权让渡所出具……”等可能影响发票债权债务双方关系从而影响单据功能的语句，国际商会仍认为由于信用证未禁止此类语句，所以发票是可接受的。从这点看，表面的一致性又成为了商会判断单据是否相符的最重要的依据。

运输单据

当措辞与信用证规定不相同时，在满足其功能的情况下，运输单据的措辞允许在合理范围内（即考虑了行业惯例、法律等因素后）有所变动。

根据ISBP745 H26(b)关于当信用证要求空运单据显示运费已预付时，通过在“运费预付”或类似栏位中显示运费的方式也可以满足要求的规定，以及ISBP745 E26关于当信用证要求提单标注“运费目的地支付（FREIGHT PAYABLE AT DESTINATION）”时，其可标明为“运费待收（FREIGHT COLLECT）”的规定，可以推断，当措辞与信用证规定不相同时，在满足其功能的情况下，运输单据的措辞允许在合理范围内（即考虑了行业惯例、法律等因素后）有所变动。

然而，在R660中，对于空运单上是否可用IATA的双字母航空承运人代码来表明承运人的问题，国际商会给出了否定意见，认为尽管双字母代码很可能为人所知悉和理解，但事实上，航空货运承运人为数众多，而大多数并不知名，或者说不能用双字母代码来识别。考虑跟单信用证实务的最大利益，单据上的承运人名称必须清楚地表明全称。

本案例中，尽管用双字母代码表明承运人满足了须显示承运人名称的要求，但由于并非被广泛应用，根据单据表面相符的原则，此种显示方法不能被接受。由此可见，国际商会在判断单据措辞可接受与否时，考虑了措辞应用的广泛性。

保险单据

在R766中，国际商会认为，保险单据日期即使晚于发运日期，只要清楚加以注释，在单据上明确注明“保险承保范围为仓至仓基础”或类似语句，该单据即可以接受。根据R766的分析，“仓至仓”或类似条款已表明保险责任从货物运入规定仓库那一刻就开始了，故保单日期已无关紧要，因为保险已早于装运日期开始。如果保单日期晚于装运日期，则保单上只有清楚地注明仓至仓条款方符合第28条e款。

然而ISBP745 K10（C）明确推翻了R766的结论，认为“仓至仓”或类似条款并不表示保险生效日期先于装运日期。

从这个转变中可以看到，国际商会在制定惯例、规则或对案例给出意见时，充分考虑了单据功能能否得到满足，体现在案例中，即保单的责任起讫期间是否涵盖信用证规定的运输路线。但如存在诸多不确定性，或是超出了审单员合理的知识范围，则唯回归单据表面的一致性才能保证信用证的独立性。

原产地证明

R673在UCP500项下引发了对原产地证出具人措辞的讨论。国际商会对案例中涉及的出具人问题似乎并没有进行回复；但ISBP745第L3段(C)(II)款则对相关问题进行了明确：“当信用证要求提交由商会出具的原产地证明时，提交的原产地证明由行会、行业协会、经济协会、海关和贸易部门等类似机构出具，也满足要求。”从单据功能上看，各个国家对于不同机构出具的原产地证的效力规定各不相同。在一些国家，行业协会、经济协会等机构出具的效力等同于商会，或像R673中的情况，某些机构是经过商会的认可后提供服务的，尽管其名称本身并不包含“商会”字样。因此，若仅规定要求商会出具原产地证将不符合实务中的操作。

相较于ISBP681，ISBP745在不影响正常审单的前提下，更充分地考虑到了单据的功能性。

其他单据

在R657中，国际商会接受了以“承运人”或者“承运人的代理人”代替“船运公司”或“船运公司的代理人”出具的船舶证明。

把握关键：当单据的表面措辞与LC规定条款、UCP600和ISBP745不一致时，除了首先要考虑单据表面措辞能否实际满足单据功能外，还需考虑法律术语及法律效力、单据实质、贸易背景、措辞应用的广泛性、行业惯例等具体情况，然后做出正确判断。

核心与非核心信息判断的影响

核心与非核心信息的界定

一般来说，影响单据“功能”的重要要素被视为该单据的核心信息，反之则可视为非核心信息。然而，单据上的核心信息与非核心/额外信息并不是一成不变的。具体判定应依据信用证及国际惯例规定，以及对相关单据包含的各种信息及其之间关系所做的分析，确认在当前情况下单据中的哪些要素是核心信息，哪些要素是非核心/额外信息。非核心/额外信息的不一致并不构成实质性的不符点。

国际商会对于出现核心与非核心信息不一致时的判例研究

ICC TA654REV案例：商业发票显示了两份形式发票的号码和日期，而其他单据仅显示了一份形式发票的号码与日期。开证行就此提出的不符并未得到ICC意见的支持。意见认为，根据UCP600 14条(d)款的规定，其他单据仅提及一份形式发票的号码与日期，反映了其为分批装运的事实，并不与其他要素矛盾。商业发票显示的两个形式发票的号码与日期是可以被允许的。该案例将发票与单据中均显示的那个形式发票的号码与日期确定为核心信息，它表明了实际发运的那批货物信息；而商业发票显示的另一个多余的形式发票的号码与日期则被视为非核心/额外单据，不构成矛盾与不符。

把握关键：

关键1：各种单据都会存在核心信息与非核心/额外信息。根据单单一致的原则，单据中的核心信息与非核心/额外信息都需要进行审核。

关键2：银行应根据信用证规定、UCP600及ISBP745的相关规定，判断单据中哪些信息属于核心信息，并对其进行严格的“技术性”审核。

关键3：对确定的非核心/额外信息，应对其进行“艺术性”审核，不能轻易提不符。

银行审单人员对于ICC意见应始终保持着研究探索与学习的态度，通过研究其中关于单据审核问题给出的意见提升自身的审单水平。

尽管跟单信用证统一惯例以及国际商会编纂的国际标准银行实务是审单的重要依据，但其并不能将实务中可能出现的一切情况尽数包括，因此单据审核必须将“技术性”与“艺术性”很好地结合起来。这就需要银行审单人员对于ICC意见始终保持着研究探索与学习的态度，通过研究其中关于单据审核问题给出的意见提升自身的审单水平。本文结合对ICC意见的分析，从五个角度论述了审单“技术性”与“艺术性”，意在给银行的审单工作以更多的提示，正确把握审单的规律，不断优化单据审核方式，以保护银行自身利益并防范整个业务风险。

作者单位：中国银行总行国际结算单证处理中心（广州）