全口径跨境融资新路径

文/金砭 编辑/白琳

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全口径跨境融资新路径

文/金砭 编辑/白琳

全口径跨境融资宏观审慎管理政策的施行，对于银行代客业务而言，挑战与机遇并存。

2016年4月29日，人民银行发布了《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（以下简称《通知》）并于5月起正式施行。《通知》将本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点扩大至全国范围内的金融机构和企业。对这两类机构，人民银行和国家外汇管理局不实行外债事前审批，而是由金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内，自主开展本外币跨境融资。

企业跨境融资要求

《通知》打破了过去企业外债政策中外资的差别和规模计算方式等的管理差异，初步统一了中外资企业的待遇（不过外资企业仍可以选择过去的“投注差”管理模式）。特别是对于中资企业而言，《通知》拓宽了融资渠道，便于企业利用境内、境外两个市场合理配置债务资金来源。

第一，在借款主体上，依法在中国境内成立的企业，均可以自行借入外债（包括贸易融资），但不包括政府融资平台和房地产企业。依此界定，无论何时成立的外资房地产企业，都不得借入外债，因此，2007年6月1日以前（不含）成立的外商投资房地产企业所享有的仍可在原“投注差”范围内举借外债的政策，或将收紧。

第二，在跨境融资额度方面，《通知》对于企业建立了挂钩净资产的跨境融资管理模式：企业跨境融资风险加权余额规模上限不得超过其净资产规模，并要求企业应每年及时更新跨境融资以及与权益相关的信息。

从测算公式看，政策鼓励企业融入中长期资金，并倾向于人民币资金。比如企业净资产为100万元，如借入人民币中长期外债，最高可借入100万元；如借入外币短期外债，最高仅可借入等值50万元，两者差异明显。

同时，对于企业而言，外币贸易融资按20%纳入跨境融资风险加权余额计算，期限风险转换因子统一按1计算；而人民币被动负债、贸易信贷（包括应付和预收）、人民币贸易融资等，则不纳入跨境融资余额规模。

此外，对于外保内贷的履约是否纳入跨境融资风险加权余额，还有待外汇局关于《通知》的相关操作细则出台。按照《跨境担保外汇管理规定》（汇发2014[29]号），外保内贷履约形成的对外负债未偿本金余额，不得超过其上年度末经审计的净资产数额。对于超过的部分，对于外商投资企业需占用其“投注差”额度，并按短债指标进行管理；对于中资企业则按照擅自借用外债进行处罚。对于履约币种为人民币的，按人民银行规定，外商投资企业占用“投注差”额度，中资企业则可能按擅自借用人民币外债进行处罚。如《通知》的操作细则出台后，将外保内贷的履约额纳入到跨境融资风险加权余额中去，将会降低外商投资企业的履约额度，但有利于释放中资企业办理人民币外保内贷的空间。

第三，在融资资金的使用上，《通知》规定外币资金可结汇使用，但企业融入资金的使用应符合国家相关规定，用于自身的生产经营活动，并符合国家和自贸区的产业宏观调控方向。

目前，外汇局关于企业跨境融资的管理细则还没有出台。对于融资资金的使用，如为贸易融资，估计将会按现行贸易融资政策继续执行；对于跨境贷款，如按照2013年《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号），资金结汇后应在企业经营范围内按照融资合同及外债签约登记范围要求使用，但不得结汇偿还国内银行贷款，不得用于境内直接投资。未来外汇局是否会放宽外币外债结汇的用途，如类似于外币资金池政策，可办理意愿结汇，结汇资金亦可用于偿还人民币贷款、股权投资等，还需拭目以待。

第四，《通知》要求，企业跨境融资的签约、提款和偿还币种须保持一致，以避免企业通过签约使用人民币而提款使用外币来变相扩大跨境融资规模，并防范企业的错币种套利行为。

与中关村、资金池等跨境融资政策的比较

根据目前的政策，在《通知》出台后，中关村高新技术区的外债试点政策还将继续执行至2017年5月3日，之后区内企业将统一按照最新发布的《通知》模式进行外债管理。在中关村高新区外债改革试点模式下，试点企业外债合计余额可不超过上年末经审计（或本年度专项审计）的净资产的2倍。试点中资企业包含本试点外债额度的全部负债不超过其总资产的75%。总体来看，其试点外债额度要大于本《通知》的核定额，因此，中关村内参与试点企业可以利用这一年的过渡期充分利用原试点的外债额度。

对于参加外币资金池试点及人民币资金池的境内成员企业，外币资金池的外债额度需满足以下两个条件：条件一，跨国公司外债总规模≤Σ净资产×融资杠杆率×宏观审慎调节参数。目前的融资杠杆率及宏观审慎调节参数均暂设为1。条件二，资产负债率≤75%，且跨国公司外币资金池项下办理外债登记后，可根据商业原则自主选择偿债币种。因此，企业参与外币资金池的，其外债额度较现行的跨境融资宏观审慎管理项下核定的加权风险总额一般要更高，偿债币种选择也更为灵活。不过不排除外汇局在未来的《通知》实施细则中将跨国公司外币资金池的外债额度调整为《通知》核定的计算方式。

对于人民币跨境资金池，其采取设定净流入上限的模式进行管理：跨境人民币资金净流入额上限=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数。其中的宏观审慎政策系数值为0.5。由于按该政策流出越多流入便可以越多，且未设定单方面流入上限，因此与《通知》核定的跨境融资风险加权余额不具有可比性。未来人民币资金池境内成员企业是否依照《通知》要求办理跨境融资，还需人民银行出台相关政策予以明确。

银行自身跨境融资要求

2016年1月26日，央行出台了《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（银发[2016]18号，以下简称18号文）；4月30日，又出台了《通知》，对18号文进行了更新。对银行而言，更新的主要内容是降低了银行跨境融资额度。

对于银行，同样适用于公式：跨境融资风险加权余额=Σ本外币跨境融资余额×期限风险转换因子×类别风险转换因子+Σ外币跨境融资余额×汇率风险折算因子。

其中期限转换因子汇率、转换风险因子均与18号文相同，并与企业适用的相关因子系数相同。如期限风险转换因子按还款期限确定：一年（不含）以上的中长期跨境融资为1，一年（含）以下的短期跨境融资为1.5。如此，外币NRA账户的短期存款占用跨境融资额度反而要大于外币NRA账户中一年以上期限的存款。此外，汇率风险折算因子也同样为0.5。

但是，18号文将表外融资（或有负债）的类别风险转换因子设定为0.2及0.5两档，而现《通知》则统一设定为1。由此导致的银行表外业务占用跨境融资余额的增加，实际上相当于核减了银行的跨境融资可用余额。

对于具体的表外融资（或有负债），其包括银行向客户提供的超过90天以上的已承兑未付款的远期信用证、外币海外代付、内保外贷、因向客户提供基于真实跨境交易和资产负债币种及期限风险对冲管理服务需要的衍生品所形成的对外或有负债等，也包括银行自身因币种及期限风险对冲管理需要，参与国际金融市场交易而产生的或有负债。

境内银行的机遇与挑战

短期看，鉴于境外银行对境内企业授信受到制约、企业对于政策的了解程度以及境内外资金价格等因素，企业跨境借入外债的规模应不会大规模爆发。

中长期来看，境内银行将直接面临来自境外同业机构的竞争，信贷业务可能会受到一定冲击，但预计面向境内企业的境内外银行联合银团贷款业务、境内银行对外担保业务、境内信贷资产跨境转让业务将会逐渐增加。如对外担保项下，境内企业作为申请人，委托境内银行对外开出保函，再由境外保函受益人向境内企业放款等业务，将直接消解原先内保外贷项下融资资金不得回流的政策约束。

全口径跨境融资宏观审慎管理政策的施行，为跨境资金的流入加开了一条正途。对于银行代客业务而言，则是挑战与机遇并存。如何利用政策红利，更好地推动业务发展，还需在未来的具体业务实践中不断探索。

作者单位：中国民生银行
交易银行部北京分部