资本与产业抱团出海渐成趋势

孙韶华

商务部11月17日发布对外投资数据显示，1至10月，我国非金融类对外直接投资1459.6亿美元，同比增长53.3%，其中，对美国投资增长迅速，增幅达173.9%。

值得关注的是，本轮中企对外投资热潮中，中国买家的结构发生了显著变化，私募买家、并购基金、财务投资者日益成为谈判桌上的常客。资本和产业、民企和国企抱团出海，大手笔并购，将中企对外投资数据一再推高。不过，随着投资项目和金额的增多，诸如反向分手费等多种风险开始凸显，中企对外投资步入风险高发期。

数据 “出海”热情高涨

商务部新闻发言人孙继文介绍，2016年1至10月，我国对外投资合作业务保持良好发展态势。我国境内投资者共对全球约162个国家和地区的7000多家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资额9619.3亿元人民币（折合1459.6亿美元），同比增长53.3%。

从投资的区域来看，对外投资地区分布仍呈集中态势，其中，对美国投资增长迅速，增幅达173.9%。据介绍，1月至10月，我国内地对中国香港、东盟、欧盟、澳大利亚、美国、俄罗斯和日本七个主要经济体的投资合计1091.5亿美元，占同期我对外直接投资总额的74.8%。

从投资的行业来看，对外投资分布格局继续优化，对制造业投资持续增长。1月至10月，对商务服务业、制造业、批发和零售业以及信息传输、软件和信息技术服务业分别占同期投资总额的25.8%、18%、16.1%和11.7%。流向制造业的投资额达262.3亿美元，同比增长163.8%，其中，流向装备制造业160.4亿美元，是去年同期的3.6倍，占制造业对外投资的61.2%。

并购成为对外投资的主要方式。今年以来，在“一带一路”和国际产能合作等机遇的带动下，中企海外并购增势迅猛，尤其是单个金额超10亿美元的大手笔并购显著增多。

此前商务部数据还显示，今年前9个月，中国企业共实施海外并购项目521个，实际交易金额674.4亿美元，涉及67个国家和地区的18个行业大类，已经超过2015年全年544.4亿美元的并购金额。从涉及地区看，美国以162.4亿美元居中国企业实际并购交易金额国家（地区）之首，涉及并购项目119个。另据普华永道统计，在前三季度的中资企业海外并购中，单笔金额超过10亿美元的大额交易就超过30宗。

孖士打律师行美国合伙人保罗·巴尼表示，一个趋势就是，越来越多的中国私营企业走入美国开展投资。以前的赴美投资是由中国的国有企业主导的，国有企业关注的往往是矿产资源等比较大的投资标的。而现在中国私企和国企在美国的投资情况是齐头并进的，基本上各占一半。具体投资领域包括高科技、软件技术、医疗、房地产、高端制造业、电信行业、保险行业、能源行业等。

他还表示，越来越多的中国企业已经把美国市场作为战略性重要市场来看待，尤其是为了更好地进入高科技领域或是更好地接触消费市场。据统计，中国的投资者已经进入到美国80%的城市和区域。

趋势 资本与产业抱团

“10年前高高在上的偶像，现在就在眼前，因此普遍都心动不已。”建投投资有限责任公司副总经理张欣韵指出，发达国家的许多龙头公司，尽管拥有先进的管理系统、技术和品牌优势，但由于本国本地区经济下行、市场饱和，导致盈利水平不高，估值下降，同时由于增长的压力，对市场和资本又有持续的需求，因此与中国企业彼此产生了强大的吸引力。

不过，对于中国许多行业龙头而言，对海外投资战略和财务投资，他们并不熟悉。在这样的背景下，不少大手笔并购案的背后，出现了越来越多的财务投资人的身影。私募买家、并购基金、财务投资者日益成为谈判桌上的常客。

资本和产业、民营企业和国有企业抱团出海，大手笔并购，将中企对外投资数据一再推高。竞天公诚律师事务所合伙人戴冠春表示，以前投资项目的规模小而且矿产价格处于上升通道，企业用自己贷款的方式就能解决资金来源问题。而现在，随着项目规模越来越大，再加上资源类产品价格下跌，对企业来说中长期风险加大。因此，一个项目就会不断切分，股权方式变得多元化，组团出海的方式越来越普遍。

而投资并购中的结构性产品也开始显现。戴冠春称，目前已经有些海外并购项目在逐渐做杠杆，这会成为一个趋势。未来几年，针对一个区域的私募基金或者结构性产品会越来越多，中国资本市场上海外投资的题材也会越来越多。他预计未来5到10年，中国的海外投资会与国内资本市场直接对接，小规模的企业和投资人也可以在其中寻找机会。

业内人士指出，资本方的介入，一方面，可以增加中国买家的信用度和资信能力；另一方面，引入投资者，建立相对平衡多元化的董事会结构，增加董事会与管理层之间博弈的空间，也会给公司带来好处。

不容忽视，投资者通过大量实践，积累了一些公司治理和董事会运作的经验。“要平衡考虑之前的股东规定，当地的惯例和中方股东的战略、财务管控方面要求，投资者作为更市场化的一个外力，也可以敦促本土企业采用更为国际化和市场化的方式，管控好公司。”张欣韵说。

挑战 步入风险高发期

业内专家指出，大额并购的增多，说明中国企业实力有所提升，但是，由于涉及当地战略性资源或者大型企业，这也意味着更严格复杂的审批流程和更有挑战的融资，一旦失败还将付出高额的成本，因此风险将更大。

建投华科投资股份有限公司首席投资官单学提醒说，从千万到上亿不等的高额反向分手费已经逐渐成为中企海外并购中的一个常态。也就是要求如果竞标后未能取得相关的审批，或者批准不及时或者没有能力完成相关交割业务，买方都要向卖方支付高达数千万甚至上亿元的分手费。“尤其在一些高科技并购领域，卖方要求买方支付高达10%甚至20%的交易保证金，并且要把资金提前付到卖方指定的账户，同时要求支付反向分手费。”

此外，卖方往往要求买方提供整体的并购方案，而且特别看重关于资金本身的安排。要求所有的意向投资方按照卖方的版本，提供具有法律约束力的苛刻的资金证明。承诺安排以及资产负债表等林林总总的各种证明文件。

而这仅是中企出海遇到的诸多风险中的一个层面。就在不久前，中企海外并购遇阻的消息频频传来。据报道，中国化工收购瑞士先正达的项目遇阻，此前两个中资并购德国企业的案例也先后被德国政府叫停。

“海外投资当前遇到的主要问题是风险问题，我国企业驾驭国际投资环境和驾驭跨国企业的能力和水平仍然有待于提高。”商务部研究院原院长霍建国指出。

业内指出，近年来中资企业的海外并购被贴上政治化标签的案例屡见不鲜，也成为海外投资的最大外部风险。此外，并购地区的市场风险、社会风险、经营管理风险等都属于高发风险。而社会责任问题、环境问题、合规反腐问题等“非传统风险”也越来越凸显，不少中国企业因此屡屡受创，需要非常警惕。

孖士打律师行华盛顿办事处合伙人、国家安全业务组联席主席约翰·苏利文表示，之前媒体曝光较多的几起中企赴美投资失败的案例主要由于美国外资投资委员会（CFIUS）的审查和介入。“实际上真正需要CFIUS审批的投资案例非常少，委员会仅仅针对是否危害国家安全这一点来审核，大量的投资并购案例并不需要经过CFIUS的审批。”

在赴美投资基建方面，约翰·苏利文也给出了他的建议：“对于中国企业而言，应该巧妙地规避一些安全意义特别重大的、在公众心中非常高调的基础设施项目。我建议，中国企业在筛选标的物时要根据不同情况作出选择。”