企业反向收购上市动因分析

摘要：反向收购上市（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。由于IPO审批要求较高再加上反向收购上市相对于IPO而言具有很多自身优势，使得这种上市方式愈来愈受企业的青睐。本文正是在这种情况下，分析企业进纷纷进行反向收购上市活动背后深层次动因。

关键词：反向收购；动因；壳资源

借壳上市或反向收购上市近年来常常拿来与IPO进行比较，毋庸置疑，反向收购上市这种方式出现在资本市场上并且能被很多企业采用存在其必然性，现在大对企业反向收购上市的动因分析都会从收购方和被收购方这两个方面进行，然而本文认为主要从收购方分析更有价值，主要是因为被收购方的动因大多比较单一，但收购方往往存在更多或更复杂的原因使得企业选择这种上市方式。从以往的国内外研究成果中可以发现，反向收购上市对目标公司的股东有正向利益，但对并购企业股东的利益却没有形成统一的意见，从这个角度看也是应该多关注收购方。所以本文并没有单独对被收购方进行分析，而是结合实际情况，将收购方和被收购方结合起来一并分析，研究两者相互影响作用所导致借壳上市活动发生的原因；此外还对收购方动因进行了单独分析，期待从中找到深层原因。

一、收购方和被收购方需求契合动因

1.收购方和被收购双方资源的供求需要

我国传统金融系统中存在强烈的偏好，针对国有大中型企业有融资支持，这样使我国很多民营企业或中小型企业遭受了不平等的金融待遇。同时，在过去的一段时间内中国的证券市场主要负责扶贫服务任务，在这一背景下上市公司大多属于传统产业，资本结构相对简单，对股份制改革的经验不足，一些公司通过简单的包装上市，主营业务处于萎缩状态，从而导致股价低、形象差、长期发展业绩不佳的状况，甚至面临失去“壳”的危险。此外，对中国的股票市场IPO初始阶段要求不高，所以很多小企业上市后公司的整体质量不高，一些公司甚至连年亏损。2001年中国证监会颁布《亏损上市企业暂停上市和终止上市实施办法》，使得我国股票市场退市机制得到大大加强。因为壳资源稀缺，很多绩效差的公司为了避免退市积极寻求并购重组，政府也试图保护本土壳资源。这就为反向收购上市提供了大量的壳资源。虽然出让壳资源会失去对企业的控制，但可以注入优质资产，从而保住“壳”。这种求生的想法是企业出让壳公司的一大动因。此外，近年来市场经济体制不断进行深化改革，证券市场得到发展 ，很多国有企业的资本经营意识越来越强烈，纷纷加速股份制改造的进程，越来越多的企业呼吁国有经济进行战略性重组。一些无法进行IPO上市的集团和公司十分渴望上市机会，在这种上市国有企业和渴望上市的优质企业双方达成共识的条件下，借壳上市行为应运而生。

2.收购方和被收购双方的战略整合需要

一些上市公司由于产品结构不合理或行业前景不佳，业绩下滑甚至亏损，难以维持经营，最佳解决的办法就是实施结构调整、产业转型。但一般这些企业发展疲软，并不具有调整产业结构的能力，又缺乏向新行业拓展的机会，所以只能被迫选择出让壳资源这条路，期望能借此找到公司发展道路。所以在之前的公司并购重组中，首先有些上市公司绩效十分差，甚至沦为空壳公司；其次我国证券市场功能还处于融资功能向投资功能转换的阶段，资本市场没有充分显示其职能，以及证券市场上的股权结构不尽合理等原因，让非上市公司选择借壳上市途径时仅考虑能获得壳公司的上市资格，而并没有考虑壳公司自身的未来发展能力。伴随着资本市场的发展成熟，和监管部门的调节完善，单纯以追求壳公司资格上市的行为越来越少，全球一体化发展的背景下，企业寻求产业结构调整，通过借壳能够完善产业结构。所以一些原本业绩较好的上市公司从自身发展战略考虑也愿意出让公司资源，也就是说，借壳上市公司之间出于经营战略考虑的兼并和收购。收购上市公司是为了产业整合或者获得投资价值，借壳方的战略性重组的要求也越来越强烈。

二、收购方的动因

1.市场进入机制难

国内有很多公司想通过上市筹资，但大多数都受到上市规模数量的限制，也就造成了上市资格的稀缺。《公司法》中规定上市公司需有最低注册资本金标准、连续三年盈利等硬性指标对企业来说近乎苛刻，而相对于借壳上市而言，不需要太长的等候期，法律法规上要求也相对宽松，是近年企业进入资本市场的优选途径。另一方面，证监会要求企业IPO要进行信息披露，一些公司虽然满足其他条件，但不愿对自己的经营活动进行公开披露，所以很多公司转向借壳上市方式，从而突破限制，也能避免IPO的冗长程序。

2.证券市场的优越性

我国的企业面临融资难的状况，尤其是中小民营企业，有很多限制发展的约束条件，最突出的就是资金问题，可以利用证券市场筹资是非上市公司非常渴望的。上市可以保障企业的持续发展，获得长期的融资渠道 ，形成良性的资金循环。上市后企业的并购手段也得到拓宽。还可以规范企业的运作和管理，完善企业治理结构， ，通过借壳上市可以利用股票期权计划来完善公司的中长期激励模式， ，加强资产的流动性，。此外，反向收购上市后在二次融资上相对于IPO而言也有速度和成本上的优势。这些都是上市企业在证券市场上的优势，也是借壳方要求反向收购上市的原动力。

参考文献：

[1]任刚要.我国证券市场借壳上市动因分析[J].中国商界，2009（06）：46-47.

[2]冯根福，吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究，2001（01）：54-68.

[3]陈蓉.企业借壳上市动因与绩效的相关性分析[J].商业现代化，2011（01）：199.

[4]张小倩.企业并购绩效的实证研究[J].消费导刊，2009（02）：77.

[5]黄建欢，尹筑嘉.证券公司借壳上市：模式、成本和收益比较[J].证券市场导报，2007（07）： 34-40.

作者简介：

王保文（1993.06- ），男，汉族，河北省秦皇岛市，硕士研究生，研究方向：管理会计。