常见买卖纠纷案例解析

高飞+侯晓红

摘 要：日常经济纠纷中最常见的是买卖纠纷，如何又好又快地解决纠纷，最大限度的维护自身权利？本文通过案例的形式，进行了专业的法律评析，并总结归纳了经验教训，对实际工作有着巨大的指导意义。

关键词：买卖纠纷；案例解析；财产保全

一、案情介绍

原告：材料公司

被告一：浙江B公司

被告二：浙江C公司

浙江B公司和浙江C公司系关联企业，自2008年至2015年，材料公司向B公司和C公司供应纺织配件产品，材料公司分别与B公司和C公司签有买卖合同，约定材料公司向B公司和C公司供货并采用代办托运的方式。合同履行过程中，两被告支付了部分货款，但截止2015年3月，两被告仍欠原告货款合计60余万元，经过原告多次催要，两被均以各种方式拖延并抵赖。万般无奈，材料公司向人民法院提起诉讼，要求被告偿还所欠货款。

该案在立案之前，材料公司通过详细的调查了解，掌握了两被告多项财产信息，向人民法院提出保全申请，在被告收到起诉书前，五个银行账户已被冻结。

该案在法官主持调解过程中，双方对案件标的额争议较大。买卖双方合作时间较长，且并非每次供货均签有合同，加之供方的发货凭证因时间跨度较长，无法完全收集，导致很难准确核实争议标的额。

二、处理结果

原告材料公司选择案件管辖法院时，依法择优在当地法院进行起诉，不仅便捷于自身的诉讼工作，而且促进了案件的顺利解决。

针对买卖双方争议的标的额问题，材料公司经过周密调查，调取财务档案，将七八年间双方交易往来的增值税专用发票全部进行了税务抵扣查询，确定了B、C公司的抵扣数额，以此来辅助证明材料公司向B、C公司的供货数量，从而使得争议金额有了较为统一的数字，为案件最终解决铺平了道路。

最终，因为原告产品自身存在一定质量问题，在人民法院主持的调解下，原告同意两被告一次性支付原告50万元，彼此不再追究对方的任何责任。本案自立案到收回货款不到一个月时间，创下了公司通过诉讼解决纠纷的典范。

三、法律评析及经验教训

本案是一起较为典型的合同欠款纠纷，在日常的企业经济活动中经常发生，如何最大限度的收回应收账款是解决问题的关键。

第一，证据的收集是案件取胜的重要因素。本案中，双方当事人争议的主要焦点之一是标的额的数量，如何准确证明双方交易的数量成为关键。买卖合同、供方发货清单、买方验收凭证、定期对账凭证等都是证明买卖双方交易数量的最好证据。但是本案中，因为买卖双方交易频繁，忽略了每次签订合同，加之财务管理不规范，未对往来账务进行核对，再者档案管理不健全，未能完整保存历史发货清单和验收凭证，使该案的证明力大打折扣，同时也为被告逃避责任提供了良机。为了解决该问题，就要穷尽一切手段，发挥间接证据的作用。通过调查买方抵扣的增值税，间接证明所购产品的数量，计算出双方的买卖金额，以此证明买卖双方争议的标的额。

第二，选择有利的管辖法院。《民事诉讼法》第二十三条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《民事诉讼法司法解释》第一条第19项进一步规定：“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地；没有约定的，依交货方式确定合同履行地；采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地；采用自提方式的，以提货地为合同履行地；代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。”该案中，原告位于陕西省，两被告位于浙江省，如选择被告所在地法院管辖，会给原告收回欠款带来诸多不便。双方在买卖合同中约定，原告向被告发货采用代办托运的方式，因该货物发运地与原告在同一行政区域，这样，原告根据合同法选择合同履行地法院进行诉讼，提高了该案的立案和保全申请的效率。

第三，合同签订至关重要。首先要对合同对方当事人的主体情况有较为详细地了解，充分掌握对方当事人的资信状况，合理控制应收货款金额。其次，公司在日常经营中，作为出卖人，往往处于合同签订的劣势，这时就要发挥法律顾问的专业性，尽量根据现实情况在合同中设下伏笔，为今后可能出现的纠纷创设优势。该案正是合同中约定了“货物交付为供方代办托运”，使该合同的履行地留在了供方所在地，利于争议管辖法院的选择。

第四，充分掌握对方当事人的财产信息。财产保全是对原告保护的一项重要法律手段，通过财产保全，不仅可以确保判决的有效执行，更可以给被告施加巨大的压力，促进案件的尽快解决。该案中，正是材料公司代理人在诉讼前对两被告做了充分而细致地调查，掌握了被告大量的财产信息，包括银行账户、不动产、机动车等各种线索。首先以对被告有重要意义的银行账户为突破口，通过法院采取的保全手段，冻结了被告五个银行账户（基本户、收款户、交税户等），冻结金额接近案件标的额，极大地制约了被告的生产经营，并且给被告的银行信誉造成了恶劣影响。两被告因扩大再生产，正在向银行申请贷款的过程中，但银行账户涉及诉讼被查封，被告信用出现巨大瑕疵。因此，被告为弥补过错，主动提出与原告进行调解，希望协商解决该案，这样就为案件顺利解决争取了极大的主动性。

作者简介：

高飞（1979～）男，陕西渭南人，专业或研究方向：法律顾问。