最严P2P信披制度离我们有多远

文 《法人》见习记者 肖岳



最严P2P信披制度离我们有多远

文 《法人》见习记者 肖岳

信息披露制度的作用是提高平台的透明度，而非对投资者“保底”的手段。投资人和平台双方均可受益于信披制度，因此认清信息披露的作用与意义，对投资人和P2P平台而言同等重要

2007年前后，P2P在国内首次出现，开启了互联网金融在国内的发展之旅，而在此后，随着互联网金融概念的不断普及，P2P行业也进入了高速的发展阶段。

在2013年的两会上，互联网金融首次成为当年两会的热议议题，当时全国政协委员、交银施罗德基金公司副总经理谢卫还曾提交了名为《关于规范发展互联网金融几点建议的提案》，呼吁互联网金融相关立法的及时跟进。

2014年1月，在深圳市五届人大六次会议上，P2P网贷行业首次被作为提案送交。

2105年底，为了规范网络借贷信息中介机构业务活动，银监会会同工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室等部门研究起草了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》。随后的2016年两会，P2P网贷平台监管问题再次成为热门话题。

在互联网金融业内人眼中，2016年被称为互联网金融规范发展元年。而这一年，也同时被认为是互联网金融风险集中暴露的一年。

一方面，由于近些年P2P网贷平台跑路、非法集资事件屡屡发生，这些平台的违规事件将风险暴露于众，使得政府对于平台合规的监管更加趋于严格；另一方面，投资者在吸取平台跑路等事件的教训后，投资行为也更加理性。

而在二者双重作用下，P2P网贷行业想谋求更好的发展，将信息披露贯彻到平台日常经营活动中去，则成为每一个企业的必由之路。

信披是大势所趋

2016年3月10日，被称为最严互联网金融信息披露制度的《互联网金融信息披露规范（初稿）》，在中国互联网金融协会召开的研讨会中被公布，一时间对于P2P行业今后信息披露将严格到何种程度的讨论便不绝于耳。

据了解，此次《互联网金融信息披露规范（初稿）》是对此前银监会于2015年底出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》在披露的具体维度和内容上的进一步细化。

无论是在业内还是业外，在《互联网金融信息披露规范（初稿）》对于推进信息披露制度完善的作用上，都给予了肯定。其实对于互联网金融在信息披露制度上的推进，无论是行业协会还是监管层，此前也都已有所行动。

中国政法大学互联网金融法律研究院院长李爱君教授在接受《法人》记者采访时表示，2015年7月18日由央行等十部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中，其中一项提到了信息披露制度，而未来实行的细则，肯定是以此作为指导意见进行。此外，在2015年12月28日由银监会发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》中也有对于信息披露制度的规定。还有就是近期在中国互联网金融协会上发布的《互联网金融信息披露规范（初稿）》。

对于P2P行业信息披露的作用，易通贷CEO康文向《法人》记者介绍道，从行业而言，信息披露的意义就是让P2P网贷行业中的企业信息更加透明，从而能够为公众或投资者在透明的情况下，提供一个供其在投资时参考和比较的维度。从国内而言，目前除了上市公司外，还没有其他行业过多要求信息披露，而对于互联网金融信息披露则一直在提倡。

“的确，这个行业中有些数据和信息，公众是有权获知的，所以基于此，提倡信息披露的方向肯定是对的。”康文说。

中投顾问金融行业研究员边晓瑜在接受《法人》记者采访时表示，对于互联网金融行业，目前国家正通过制定互联网金融监管细则、《互联网金融信息披露规范（初稿）》等制度来推进信息披露制度落地。

但边晓瑜同时也指出，国内信息披露制度的落地还有一些难题待破，其中包括相关配套制度体系不完善、监管部门工作不到位、互联网金融平台内部信息系统不完善等，而企业抵触和监管部门工作协调难，也是造成信息披露制度难以落地的原因。

投资人并非唯一受益者

在中国互联网金融协会发布的《互联网金融信息披露规范（初稿）》面世后，很多人认为，作为身处互联网金融之中的各大P2P网贷平台会因《规范》中所提及的“每天更新涉及交易总额、交易总笔数、借款人数量等至少21项平台运营信息”以及对借款项目、借款人、借款机构的信息披露等要求而“头疼”，甚至会有抵触情绪。

但在康文看来其实不然，他在接受《法人》记者采访时表示，对一般行业来说，信息披露可以叫作突破，但对于P2P行业，由于行业特点使然，恰恰需要这样一个门槛，而这样的一个门槛对于互联网金融行业也是必要的。

“既然P2P网贷平台做的是金融信息服务，作为信息中介，平等、公开的就是平台生存的原则。易通贷此前和一些平台进行沟通时，对于信息披露这件事抵触的并不多，很多平台更是在积极地配合发布自身的信披制度。”康文告诉《法人》记者。

康文进一步介绍说，就易通贷而言，在2014年初，易通贷就已经开始做自律性质的信息披露工作，并在2014年中对外发布了自己的信息披露制度。当时易通贷根据整个P2P行业特点以及企业发展特点，将信息平台分为六级，对项目的审核和风控分为七类，总共归结出80项内容。这在当时是业内第一家建立信息披露制度的平台，康文说，这样做的原因是当时行业比较混乱，几乎处于一个无监管的状态，一些平台对外发布的所谓信息披露不完善甚至不真实，而易通贷希望通过这些自律和规范化的举措引导行业良性发展。

康文同时表示，信息披露应该分为两步，一是监管层，二是企业自身。如果将监管层制定的标准称作“国标”，P2P平台为自身所制定的信息披露标准应高于“国标”。

李爱君在接受《法人》记者采访时亦表示，从她接触到的一些P2P平台来看，包括有国有背景、上市公司背景的平台在内，平台自身对于信息披露都是支持的，有些平台也在做自身的信息披露工作。

“其实信息披露制度对于平台和投资者双方都是有益的，因为信息披露本身是在直接保护投资者，保护平台的投资者就是保护平台自身。平台只有保护投资者才能取信于投资者，才能获得资金。因此P2P平台披露的信息一定要真实、准确、完整，如是虚假信息就会导致平台失去投资者，失去投资者的平台就难以存续。”李爱君告诉《法人》记者。

康文在接受《法人》记者采访时也指出，在对平台上项目信息公开时，哪些信息应公开、公开给谁以及公开程度如何，仍需监管的进一步明确以及P2P平台自身的不断摸索。比如资产端披露，资产端其实竞争很大，如果要求透明，借款人的信息公开到怎样的维度就是个问题。

“是借款人的姓名和身份证信息全公开，还是只公开一部分，都值得明确。同时，如果过于详细，会不会出现投资人直接联系发布借款标的的企业的情况？”康文说。

参考才是信披要义

信息披露始终作为规范行业发展、保护投资人利益的主要方式存在，但是否监管层和P2P平台做好信息披露就意味着投资人拥有了投资“保底”的资本？

在康文看来并非如此，信息披露是给予投资人参考的资料，虽然监管层或者行业协会强调信息披露，但投资并非理财，投资就有风险。国内金融行业由于制度等原因，往往是刚性兑付，正因此如此，很多投资人一旦投资失败，往往将矛头指向监管层或管理层，但实际上监管层和管理层可能在此前已经给过警示。

“这种刚性兑付其实对于投资人的保护就显得过分了，可能最后投资人往往对此形成依赖，丧失了自由选择的判断能力。所以信息披露制度只是给广大投资人一个参考，并不是‘保底’的制度，如果任何投资者寄希望于将其作为一个‘保底’，那信披制度细化到再多项，也没有意义。”康文认为。

李爱君在接受《法人》记者采访时亦表示，即使保证真实、准确、完整的信息披露，跑路现象也无法完全避免。

平台跑路的原因可能是因为经营风险（如风控技术差等原因），或是以诈骗为目的。信息披露只是解决信息不对称的信用风险的一种方式，道德风险与经营风险并不能通过信息披露完全解决。披露的两个主体中，一个是平台自身所要披露的内容，另一个是融资者所要披露的自身融资主体的内容。

康文对此认为，之前跑路的平台有些在对外公布数据方面做得也不少，但基本都是虚假信息。目前来看，可能各个地区、部门出台的信披指引或意见也都有差异。北京、上海等地互联网金融协会也都已经出台或计划出台各自的信披制度，这些自律规范对于整个行业意义很大，但整个行业的信息披露还应能够统一标准为好。

“初期可以要求平台公开几项，之后到十几项，最后再过渡到几百项。使各个平台之间在数据上有对话的基础，使这些披露项目慢慢形成行业标准。”康文表示。

对于P2P平台自身所披露信息的作假问题，康文认为，监管层可以先要求平台把披露信息及时地报送，此后通过对这些数据一段时间的分析对比后，根据所掌握平台数据的变化，从多维度了解其披露信息的真假，之后再进行对外公布。当然，信息披露作假也需要综合治理，从P2P网贷行业兴起的那一天起，五花八门的排行榜和评级就存在了，包括之前的e租宝也曾在这些榜单里排在前列。

李爱君认为，应该加强对平台与融资者的虚假陈述的打击力度，增加其违法成本。在银监会关于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》中，对信息披露进行了规定，但不具有操作性。应当另行制信息披露细则，从信息披露主体、披露的内容、披露的程度、披露方式、举证责任、虚假陈述的责任等进行详细的规定，以此起到引导和威摄作用。