非上市公司库存股流转及存在的问题分析

文/吴淑华



非上市公司库存股流转及存在的问题分析

文/吴淑华

随着市场经济发展速度的不断加快，企业的组织结构和股权结构日益多样化。部分非上市公司往往制定职工持股计划以便实现激励员工的目的，并提高企业经济利益和组织运行效率。由于发展战略目标的改变或者是公司决策变化，非上市公司需要购入或者以其他方式重新获得以往发行的股票。本文将分析非上市公司库存股流转机制，并分析库存股流转工作中存在的问题。

非上市公司；库存股；流转；问题；分析

非上市公司的股票不能直接在证券市场或者是股票市场上流通，其股权购买价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此非上市公司的股权购买价格的确定比较复杂，不具有市场性。非上市公司需要对企业的市场价值进行专业的评估，以便确定股权的内在价值，并以此作为股权出售价格的定价基础。

非上市公司可以对内发行分配股权，以便促进员工的工作积极性，提高企业的组织运行效率，同时还有助于加强员工对企业的认同感，与员工共利益。但是，随着非上市公司发展战略的改变，或者是非上市公司需要根据市场经济发展的要求做出决策调整，因此需要对库存股进行回购或流转，改变原来的股权结构。

库存股主要用于核算企业收购的尚未转让或者注销的本公司股份金额，其性质与非分配的股权类似，主要用于对员工的激励等方面，但是库存股直接影响到公司的股价、企业形象、资本结构等，因此企业要重视库存股的管理，并做好库存股的流转，解决库存股流转工作中存在的问题。

一、有关库存股的相关内容介绍

（一）库存股的优点

非上市公司的库存股流转工作指已经认购缴款，并由非上市公司通过购入、赠与或者其他的方式重新获得股权，库存股可以被再次出售或者注销。库存股股票不用分配股利，也不用附投票权，一般只限于优先股，库存股需要存入公司金库之中。根据相关规定可知，库存股不能列入公司资产范畴，而是股东权益类的科目。库存股有助于保持股票的流通性，在一定程度上保证了股票的活力，有效反之公司被恶意购并，可供公司作为一种股票选择权或者权益证券方式的使用。库存股的存在可以保证股东决策的公平性和科学性，为公司对资本结构进行有效调整提供一种有效的方式。

（二）库存股的性质

库存股不是公司的资产，不能使股权持有者享受股东的权利，而且库存股可以被注销，在公司清算过程中库存股并不能变现成为实在的价值。同时，由于库存股不是企业的资产，因此库存股的账面价值改变并不会引起企业实际资产的变动，但是会引起公司股东权益的增加或者减少。对库存股的处理方式往往采用面值法和成本法，面值法主要适用于正式的资本收缩或意图减少资本，而一时又来不及办理正规的法定减资手续，或暂时还不愿办理这种手续的情况。成本法一般适用于收回的股票日后再予发行的情况。

二、关于库存股的相关准则和法律法规介绍

关于库存股，国际会计准则委员会对其有较为详细的规定和要求，根据2004年国际会计准则委员会颁布的《国际会计准则第32号-金融工具：披露和列报》等文件内容可知，库存股的金额需要根据《国际会计准则第1号-财务报表的列报》的要求在公司的资产负债表或者其附注中单独披露，保证库存股的信息的公开性和真实性。针对库存股发行主体从相关联方购入库存股，在此库存股流转过程中，主体应该根据《国际会计准则第24号-关联方披露》的要求进行库存股信息披露，并要根据会计准则的要求，用库存股流转过程中产生的对价和交易费用调减所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。

但是，根据现有关于库存股的会计准则并不够完善，并没有对库存股信息披露等工作要求和重点进行规定，仅仅只是要求库存股主体在资产负债表和所有者权益变动表中对实收资本和资本公积等会计科目进行调减，现有的会计准则只是在资本金项目中将库存股作为所有者权益进行调整，并没有对会计主体的留存收益进行。

三、非上市公司库存股流转过程中存在的问题分析

根据库存股流转程序，首先需要根据董事会对是否实行库存股以及实行库存股的具体操作方案进行核查，明确实施库存股的数量、来源和使用方向。同时，内部或者外部监督机构需要对非上市公司进行严格考察，审查库存股流转条件，如果必要，需要将库存股实施计划、计价方法、实施期限等信息进行公开。

（一）非上市公司库存股流转制度不完善

非上市公司库存股流转过程中存在着增加市场操纵的风险。库存股流转可能会增加内幕交易的可能性，库存股的定价和流转过程中涉及许多方面，需要有完善的库存股定价机制和流转制度才能保证该过程的顺利进行。但是，由于非上市公司缺乏完善的库存股流转制度，并没有根据自身的实际情况选择合适的库存股回购方式，在该过程中有时忽略了员工的利益，过分重视企业自身的经济利益流入，忽视了库存股对企业价值和名誉等的影响，造成库存股回购价格定价远低于市场价格，伤害了持有者的利益和情感。

部分非上市公司也没有相关的法律法规对库存股流转工作进行规范，股权持有者和企业之间的利益分配工作难度较大，员工的权益没有完善的法律和制度进行保障，库存股流转工作缺乏必要的制度保障和依据；同时，部分库存股流转工作并没有根据流转制度的要求开展，流转制度的执行效力较差，工作中随意性较强。

（二）非上市公司库存股流转过程中信息不对称问题严重

信息不对称问题直接引发道德风险和寻租成本，增加了库存股流转工作成本。部分从事非上市公司库存股流转工作的中介机构唯利是图，钻法律空子，欺诈投资者，库存股流转过程中存在着较大的黑色市场，交易风险较大。很多不良中介为了自身利益，利用信息不对称对投资者权益进行侵占。

在库存股流转过程中，非上市公司并没有根据公司发展战略明确库存股数量，也不清楚库存股流转的方向，库存股的回购工作没有科学合理的计价基础，流转工作难以平衡员工和公司之间的利益关系。同时，部分非上市公司并没有公开库存股流转工作信息或者是信息公开程度较低，加剧了信息不对称问题。

（三）非上市公司缺乏严格的监督管理机制

与上市公司相比，非上市公司的财务信息和财务状况可以不向外公布，因此非上市公司的监督管理工作往往采用内部监督方式，外部监督力量对非上市公司的制约程度较低，其内部也缺乏相关监督机制和制度对库存股流转工作进行监督，不规范操作方式行为时常出现，内外部监督机构对库存股流转工作的监督程度不足。部分非上市公司的管理者并没有充分重视到库存股管理工作的重要性，库存股流转过程中没有严格的监督管理部分对其进行全程监督，也没有建立静态监督管理和动态信息监控之间的紧密结合，库存股流转过程中监督管理工作缺位。

四、非上市公司优化库存股流转工作应该采取的措施

非上市公司要想解决库存股流转工作中存在的问题，首先就要完善库存股流转机制和制度，相关政府部门要完善法律制度，为库存股流转工作提供制度保障，规范流转行为。非上市公司要根据自身的实际情况制定完善的库存股流转制度，要充分重视自身的个性，提高库存股流转制度的可操作性和科学性，以便为库存股流转工作提供必要的导向，让从事库存股流转工作的人员明确工作重点和工作流程，进而有助于提高库存股流转工作的规范性和合法性。

同时，非上市公司要积极解决信息不对称问题，应该及时将库存股流转工作信息进行公开，明确库存股定价机制，保证库存股的合理定价，平衡好公司和库存股持有者之间的利益，为企业形象的提升提供必要的基础和条件。同时，非上市公司要保证信息的真实性和可靠性，降低信息不对称给流转工作带来的黑市风险。非上市公司还要重视库存股的合理计价问题，要根据股权的时间价值对库存股进行计价，保证流转或者是回购工作的公平性，保证员工的切身利益，树立良好的公司形象，以便为企业价值的增值提供必要的条件和保障。最后，要建立健全完善的监督管理制度，设立独立的监督机构对库存股流转工作进行监督，提高流转活动的规范性和合法性，以便为非上市公司的健康稳定发展提供条件。

［1］国务院：发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》［J］. 中国经济信息， 2014（02）.

［2］王小瑞.浅析非上市公司虚拟股票期权激励机制［J］. 中国证券期货，2010（06）.

［3］勾成俊.非上市中小高新技术企业的股份期权方案浅析［J］. 经济研究导刊，2010（20）.

（作者单位：安徽兴铜投资有限责任公司）