三七互娱影游互动收购乱账

杨现华

无论是中汇影视还是墨鹍科技，三七互娱收购书披露的关键信息与之前公开的内容都相去甚远。

收购新三板公司，实现影游互动，一口气收购三家公司的三七互娱（002555.SZ）注定又要成为市场的热点。 三七互娱此次出资25.65亿元收购影视和游戏业务的三家公司，其中12亿元收购深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（下称“中汇影视”，836006.OC）100%的股权，11.1亿元收购上海墨鹍数码科技有限公司（下称“墨鹍科技”）68.43%的股权，2.55亿元收购江苏智铭网络技术有限公司（下称“智铭网络”）49%的股权。 中汇影视刚刚在新三板挂牌，其仅有的一笔交易给其估值不到8亿元，与中汇影视自己披露的客户和供应商相比，三七互娱披露的客户和供应商发生了明显的变化；墨鹍科技的估值半年时间提升了30%以上，但三七互娱两份公告显示，墨鹍科技的亏损却从不到600万元大幅提升至3000万元以上。 身价三个月涨五成 停牌近五个月的三七互娱8月2日发布收购公告，计划出资近26亿元收购三家公司股权，中汇影视和墨鹍科技是此次收购的主角。墨鹍科技与三七互娱一样从事游戏研发，中汇影视则是以电视剧拍摄为主。 因此，购买中汇影视使三七互娱瞬间实现了影游互动，而这正是当下游戏和影视从业人员口中流行的名词。不到三个月时间，中汇影视身价提升了50%以上，这或许可以看出三七互娱急迫的心情。 不到半年前的3月14日，中汇影视在新三板挂牌上市，三七互娱是在3月10日起宣布停牌收购的，仅相隔四天。 上市后的中汇影视并没有任何的交易产生，直至5月23日，公司大股东孙莉莉以13.39元/股增持418.9万股，转让方来自苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（下称“松禾投资”）。根据本次转让价格，中汇影视在新三板有了自己的估值：7.86亿元。 孙莉莉增持公司股份并非出于本意，收购书显示，2月份，松禾投资将对中汇影视6000万元的借款换成了公司8.38%的股份，即此时中汇影视的身价为7.16亿元。 在债转股的同时，松禾投资要求中汇影视2015年的净利润不低于3000万元，否则大股东或其指定机构回购不少于其所持85%的股份。2015年，中汇影视的净利润只有1381.9万元，没有完成业绩承诺。 于是这才有了孙莉莉增持中汇影视的后续事件，虽然没有完成业绩承诺不得不被动增持，但如今来看，三七互娱12亿元的出价远高于孙莉莉增持时对中汇影视7.86亿元的估值，或许收购方比公司实际控制人有着更大的信心。 不到三个月估值上涨五成以上，中汇影视能否给三七互娱的影游互动带来实实在在的业绩呢？从两家公司披露的矛盾信息看，投资者如何能乐观呢？ 说不清的客户与供应商 虽然收购书中极力宣称中汇影视的IP采购和增值变现能力，但其就是一家影视公司，业务就是购买IP，然后将其转化为影视剧收入，或者直接将IP版权转让，已有的逾20款IP的游戏改编授权或是三七互娱看中的卖点。 2014-2015年，中汇影视分别实现营收2908万元、6718万元，净利润398万元和1382万元；2016年前四个月分别为1421万元和-137万元。 即使前四个月业绩亏损，中汇影视还是给出了不菲的业绩承诺，孙莉莉等三名股东承诺，2016-2019年扣非后归属母公司的净利润分别不低于3000万元、9000万元、1.26亿元和1.7亿元。 在中汇影视客户中，电视台和视频网站是主力。2015年，包括安徽广播电视台在内的五名客户就贡献了86.51%的收入，其中安徽广播电视台是第四大客户，贡献了1036万元的收入。 在中汇影视于新三板公布的2015年年报中，虽没有披露前五名客户的名称，但也将前五名客户的收入一一列明，前三名客户双方披露的金额虽有差异但并不明显，在第四名客户安徽广播电视台上，两组数据有了明显的区别。 中汇影视年报中，第四名客户的收入只有517万元；在三七互娱收购书中，第五名客户浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司的收入正好是517万元。 三七互娱收购书中，中汇影视2015年超过千万元收入的客户有四家，中汇影视自己年报中只有三家，那么这相差的1000余万元去了哪里呢？ 除了客户难以匹配外，两家公司关于供应商的供应金额也是千差万别。三七互娱收购书中，深圳市宏文泰信影业有限公司是中汇影视的第二大供应商，采购金额923万元。 中汇影视登陆新三板时，将2015年上半年前五大供应商一一列示。2015年上半年，深圳市宏文泰信影业有限公司是公司第一大供应商，贡献的采购金额为950万元。 上半年贡献了950万元采购金额，到了全年采购金额反而只有923万元，面对这样的矛盾，中汇影视又该作何解释呢？ 除了前后矛盾之外，原本存在的供应商却神秘地消失了。深圳市深广传媒有限公司（下称“深广传媒”）是中汇影视2014年的供应商，按照三七互娱的收购书，唯一贡献采购金额1560万元。 在中汇影视的新三板公开转让说明书中，公司2014年的供应商有两家，来自浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司的采购金额为500万元，剩下的一家是深广传媒，但除了获得采购金额为1560万元的《深圳合租记》外，深广传媒还有一笔金额为2320万元的《前夫求爱记》采购款，在三七互娱的收购书中，这笔采购金额凭空消失了。 这笔采购款就这么不翼而飞了吗？没有。在三七互娱披露的中汇影视2015年前五名供应商中，深广传媒位居第一，获得的采购金额正好是2320万元，并且解释是“《前夫求爱记》取得发行许可证”。 在中汇影视2015年年报中，前五大供应商只有一家超过千万元，为1068万元，远不及三七互娱公告的第一大供应商2320万元的采购金额。 来自广电总局的信息显示，《前夫求爱记》在2014年11月拿到了发行许可证，因此，中汇影视将其列入2014年的供应商名单并不奇怪，那么为何三七互娱又将这笔金额挪到了2015年呢？ 按照三七互娱公告的信息，中汇影视2015年从前五大供应商获得的采购金额为4872万元，占比为37.79%，其全年采购金额为1.29亿元；中汇影视年报显示，2015年前五大供应商获得了3385万元的采购额，占比为33.15%，全年采购金额为1.02亿元。 在收入和净利润并没有太大差异的情况下，两家公司关于供应商及其采购金额呈现了完全不同的两个版本，投资者应该相信哪一个呢？ 如果说两家公司由于标准不同，或许会差生差异的话，那么三七互娱自身关于一家公司前后数倍的净利润差距又该作何解释呢？ 墨鹍科技前后净利润相差近五倍 墨鹍科技主要以网游研发为主，其制作的《全民无双》2015年12月上市以后取得了良好的成绩，这也是公司估值连续增长的主要原因。 2月，三七互娱孙公司西藏泰富文化传媒有限公司（下称“西藏泰富”）出资4亿元获得墨鹍科技30%的股份，同时增资3000万元，获得2.25%的股份，最终西藏泰富获得墨鹍科技31.57%的股份。此时，墨鹍科技估值在13亿元上下。 半年后，三七互娱出资11.1亿元收购墨鹍科技剩余68.43%的股权，估值已经到了16亿元以上。要知道，2014年和2015年墨鹍科技的所有者权益为-3578万元和6773万元，直至2016年靠盈利才实现转正，三七互娱对墨鹍科技寄予厚望。 2014-2015年，墨鹍科技分别实现营收15万元和1308万元，净利润分别为-2965万元和-3315万元；2016年前四个月分别为6773万元和4818万元，可见《全民无双》的上线让墨鹍科技打赢了翻身仗。 同时，墨鹍科技承诺，2016-2018年扣非后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.88亿元。 2015年还亏损近3000万元的墨鹍科技在2016年的前四个月已经实现了近5000万元的净利润，完成2016年的业绩承诺似乎不是太大的问题了。然而，对于过去的亏损，三七互娱自己却有两个说法。 西藏泰富先行收购墨鹍科技股份时，三七互娱已经披露了后者2015年和2016年1月的经营业绩。 彼时的公告显示，2015年墨鹍科技实现营收1308万元，净利润为-588万元，2016年1月分别为2158万元和1921万元。 在收入一样的情况下，原本亏损不到600万元的墨鹍科技如今在三七互娱的收购书中亏损3000万元以上，前后两次收入一样，净利润竟相差了4.64倍。 前后两组数据如此迥异，又都是三七互娱一家公告的净利润，公司又该如何面对投资者的质疑呢？