华控赛格49亿元定增“变脸”

王亮

在募集资金近乎相同的情况下，华控赛格募投项目却有较大变化，尤其是在新版预案中“海绵城市PPP建设项目”较老版预案不仅项目规模大幅缩水，且近半PPP项目“消失”了。

时隔一年，华控赛格（000068.SZ）再次启动非公开发行。

7月12日，华控赛格发布《非公开发行股票预案（修订版）》（下称“新版预案”），拟非公开发行不超过10亿股，募集不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。

其中，深圳市华融泰资产管理有限公司（下称“华融泰”）、北京同方创新投资有限公司（下称“同方创新”）和西藏林芝清创资产管理有限公司将分别出资不少于18亿元、7亿元和2亿元认购本次非公开发行的股票。华融泰持有华控赛格26.43%的股权，为其控股股东，而同方创新参股华融泰为其一致行动人，此次交易构成关联交易。

华控赛格表示，非公开发行后，公司盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，有利于公司可持续发展，进一步做大做强，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

不过，《证券市场周刊》记者对比新老版《非公开发行股票预案》发现，在募集资金近乎相同的情况下，华控赛格募投项目却有较大变化，尤其是新版预案中“海绵城市PPP建设项目”较老版预案不仅项目规模大幅缩水，且近半PPP项目“消失”了。

《证券市场周刊》记者还发现，若不是依靠卖资产、压缩管理费用和大客户的及时帮助等手段，华控赛格早已暂停上市或退市了。

募投项目“变脸” PPP项目规模严重缩水

早在2015年7月13日，华控赛格曾发布《非公开发行股票预案》（下称“老版预案”）称，拟非公开发行股票的数量拟为6亿股，募集资金总额不超过48.72亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目。

在老版预案中，华控赛格列出四个PPP项目，分别为迁安市海绵城市项目、萍乡市海绵城市项目、贵安新区海绵城市项目和池州市海绵城市项目，拟分别投入募集资金14.99亿元、11.25亿元、14.98亿元和7.50亿元。

华控赛格在老版预案中表示，“目前，清控人居已经与迁安市、萍乡市、贵安新区、池州市等城市进行战略合作洽谈，包括海绵城市试点建设中的规划咨询、工程建设、PPP投资和运营管理等全方位合作，已经开展了海绵城市专项规划咨询工作，下个阶段将通过招标获得相关城市的海绵城市建设PPP项目。同时，清控人居也和其他海绵城市试点城市进行前期洽商，并与若干有意向申报明年海绵城市试点的城市开展前期合作……”

华控赛格还表示，控股子公司清控人居已分别与迁安市城乡规划局、萍乡市财政局、贵安新区、池州市等签订了相关协议……清控人居将通过参与上述城市的招标进入海绵城市PPP项目领域。

时隔一年，上述PPP项目进展如何呢？

在老版预案中，华控赛格介绍称，迁安市海绵城市试点建设项目共计投资40.06亿元，项目的实施以政府和社会资本合作模式（PPP模式）为主，政府直接投资为辅的投融资和建设运营模式，其中采用PPP模式的项目投资额达到27.34亿元，占总投资额68.26%，具体模式包括DBFO、ROT和BOT。

但是，新版预案显示：迁安市海绵城市试点建设项目总投资38.42亿元，使用PPP项目建设的投资为11.20亿元，其中6717.53万元由政府投资。此项目总投资额、使用PPP项目投资额分别较老版预案披露的金额少了1.64亿元和16.14亿元。华控赛格对此没有给出任何解释。

另外，在老版预案中华控赛格还表示，目前萍乡市海绵城市建设的专项规划和各类技术咨询工作将正式委托清控人居处理；清控人居已经开展专项规划和各类设计工作，并协助萍乡市完成了PPP具体项目的筛选和梳理；下一步，萍乡市将委托第三方机构正式开展招投标工作。

可在新版预案中已经没有了上述表述，华控赛格只是介绍了“萍乡市海绵城市项目”简要情况。此项目投标进展如何？2016年华控赛格是否还在为“萍乡市海绵城市项目”提供相关服务？这都有待华控赛格披露进一步详细信息。

另外，在老版预案中，华控赛格还重点介绍了贵安新区海绵城市项目和池州市海绵城市项目。贵安新区海绵城市项目需在2015-2017年完成投资建设的所有规划项目，投资额总计46.71亿元。华控赛格表示，目前，清控人居已就贵安新区海绵城市建设专项规划和全面设计工作与贵安新区政府完成了前期沟通和谈判工作；下一步，贵安新区将开展海绵城市项目的招投标和2015年度重点工作招投标工作。

而“池州市海绵城市项目”试点建设项目（2015-2017）共计117个，总投资约221.62亿元。华控赛格还表示，目前，清控人居已就海绵城市建设专项规划和全面设计工作与池州市政府和相关协作单位一起完成前期沟通和谈判工作，并开始进行专项规划和重点工程设计工作；同时，清控人居已完成了池州市海绵城市具体项目的筛选和整理，下一步将开展招投标工作。

然而，在新版预案中，上述两个项目“消失”了。

需要投资者注意的是，华控赛格在老版预案的风险说明中曾提到，“非公开发行所募集的资金主要用于迁安、萍乡、贵安新区、池州等地区的海绵城市PPP建设项目……截至本预案公告日，上述城市的招标尚未公布最终结果，因此，清控人居存在不能中标及相关合同不能得到政府部门批准的风险。”

可见，PPP项目具有较大的不确定性。

目前，只有迁安市海绵城市项目由华控赛格、全资子公司北京中环世纪工程设计有限责任公司（下称“中环世纪”）及控股子公司北京清控人居环境研究院有限公司（下称“清控人居”）以及同方股份（600100.SH）等组成的联合主体中标，福州市城乡建设委员会已与公司签订了合作框架协议。同时，根据本项目的需要，联合体拟与迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构）合资组建项目公司，负责迁安市海绵城市的建设、管理及整体运营。项目公司拟注册资本为3.36亿元，其中华控赛格、清控人居及中环世纪共出资1.77亿元，持股比例为52.8%。

根据迁安海绵城市PPP项目的中标通知等文件，该项目运营周期25年，项目公司能得到的整体可能性服务费和运营服务费总额为人民币24.19亿元，全部资金的税后财务内部收益率6%以上。

核心子公司盈利能力下降

在新版预案中，华控赛格表示将紧紧抓住此次机遇，利用清控人居突出的人才、技术优势、丰富的项目经验及中环世纪全面的资质，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

实际上，从清控人居、中环世纪近两年的营业收入来看，其似乎并没有10亿级以上项目工程经验，且两者2015年盈利能力均出现下滑。

清控人居成立于2013年7月7日，主要业务包括环境与市政规划和设计、智慧水系技术研发和综合解决方案、环境系统集成和工程总包、环境监测与土壤修复等领域的工作。

2014年4月29日，清控人居拟增资金额合计7415万元，合计确认出资7341.58万元。其中，华控赛格现金增资5000万元，出资确认4950.50万元，占股约52.99%。

增资前，华控赛格主要开展贸易业务，原属电子元器件制造业。由于市场原因，公司于2010年关闭全部生产线。华控赛格表示，为了不断拓展公司的业务范围、寻求新的利润增长点、完善公司的战略布局，公司拟对外投资增资扩股清控人居环境研究院，以拓展适应公司未来发展的新业务。“预计清控人居环境研究院会保持较快的增长速度，以保证公司的持续发展以及进一步提升公司的盈利能力。”

年报显示，2014年购买日（2014年9月30日）至年底，清控人居的营业收入、营业利润和净利润分别为3066.21万元、1084.48万元、1155.44万元，2015年分别为1.13亿元、980.89万元和1041.29万元。由此可见，清控人居2015年全年的净利润反而不及2014年第四季度。

解密华控赛格“保壳术”

自2005年以来，华控赛格的扣非后净利润连续为负，2005-2015年合计为-25.57亿元。尤其是2011年、2013年、2014年归属于母公司股东的净利润分别为-4086.43万元、-3720.14万元和-1.08亿元。

由此可见，2012年和2015年显得尤为关键。Wind资讯显示：2012年、2015年，华控赛格的净利润分别为316.61万元和813.38万元，完美规避了暂停上市危机。

《证券市场周刊》记者发现，若不是依靠卖资产、压缩管理费用和大客户的及时帮助等手段，华控赛格早已暂停上市或退市了。

2012年，华控赛格营业收入虽然同比增长了2080.27%至1.05亿元，但是营业利润仍为-3643.39万元，归属母公司股东的净利润316.61万元，同比增长了107.75%。

《证券市场周刊》记者发现，华控赛格2012年净利润扭亏为盈主要得益于卖资产以及压缩管理费用等。2012年，华控赛格管理费用为2784.42万元，较上一年减少929.08万元，增幅为-25.02%，远远低于营业收入。对于管理费用的突然下降，在年报中，华控赛格没有解释原因，甚至没有披露管理费用明细。

2012年，华控赛格营业外收入为4500.20万元，其中处置固定资产利得4185.40万元。而且，华控赛格应收账款也存在异常。2012年，华控赛格应收账款由2011年的零元增至7009.27万元，占当期营业收入的比重达66.78%，其中第一大应收账款客户为深圳市同方多媒体科技有限公司（下称“深圳同方”），金额为4010.39万元，年限为1年以内，占应收账款总额的比例为57.21%。深圳同方为华控赛格2012年第一大客户，销售额为3615.46万元，占销售总额的比例为37.31%，较披露的应收账款金额少了394.93万元。

无独有偶，沈阳同方多媒体客户有限公司（下称“沈阳同方”）2012年应收账款金额为1981.32万元，占应收账款总额的比例为28.27%，账龄也是1年以内。沈阳同方为华控赛格2012年第三大客户，销售额为1693.43万元，占销售总额的比例为17.47%，较披露的应收账款金额少了287.89万元。

有意思的是，深圳同方还是华控赛格2012年第一大供应商，采购额为3545.98万元，占采购总额的比例为36.98%。

深圳同方为同方股份全资子公司，此次非公开发行认购方之一的北京同方创新投资有限公司同样为同方股份全资子公司。

而同方股份、华控赛格以及华控赛格控股股东华融泰三者颇有渊源。

同方股份年报显示：同方股份董事、副董事长黄俞（2015年11月18日至今）2013年4月至今，任深圳华控赛格股份有限公司董事长；2009年6月至今，任深圳市华融泰资产管理有限公司董事长。

公开资料显示：华控赛格（原名深圳赛格三星股份有限公司）是由深圳市赛格集团有限公司、深圳赛格股份有限公司等公司发起设立的。2013年1月16日，原股东三星康宁将其持有的公司股份1.56亿股（占总股本的17.41%）转让给华融泰，三星康宁马来西亚将其持有的公司股份1.14亿股（占总股本的12.67%）转让给深圳市长润投资管理有限公司。2013年3月8日公司名称更名为“深圳华控赛格股份有限公司”。

接下来，我们来看华控赛格2015年的业绩情况。2015年，华控赛格营业收入为1.71亿元，同比增长了153.92%，营业利润为-59.99万元。

不过，2015年华控赛格实现归属母公司股东的净利润为700.55万元，再次扭亏为盈。

Wind资讯显示：2015年前三季度，华控赛格营业收入合计为3220.38万元，归属母公司股东的净利润合计为-2157.80万元；第四季度营业收入、归属母公司股东的净利润分别为1.38亿元和2858.35万元。

《证券市场周刊》记者发现，2015年华控赛格扭亏为盈则主要得益于营业外收入和神秘客户的及时帮助。2015年，华控赛格的营业外收入为1020.34万元，其中固定资产处置利得844.55万元。

2015年，华控赛格第一大客户为北京中环嘉诚环境工程有限公司（下称“中环嘉诚”），销售额为3817.75万元，占销售总额的比例为22.38%，中环嘉诚此前从未出现在华控赛格前五大客户名单中，且2015年上半年前五大客户名单中还没有中环嘉诚，第五名为北京同方软件股份有限公司，销售额为73.66万元，占营业收入的比例为4.33%。

年报显示，截至2015年年末，华控赛格长期应收款账面余额为4666.70万元，款项性质为项目融资款。

华控赛格表示，清控人居的客户中环嘉诚因晋州市第二污水处理厂项目资金短缺，向清控人居融资7466.70万元，双方约定该项目竣工验收后，中环嘉诚偿还第一笔款项2800万元，截至资产负债表日，该项目尚未验收，因此尚未收到第一笔款项。

2016年4月27日，渤海股份（000605.SZ）发布的《非公开发行A股股票预案（三次修订版）》称，拟发行募集资金总额不超过8.96亿元，分别投向“收购嘉诚环保55%股权”“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”。该预案显示，嘉诚环保共拥有包括中环嘉诚在内的9家控股子公司。渤海股份在预案中披露了中环嘉诚近三年的主要财务数据，负债表显示，2015年中环嘉诚长期应付款为1277.92万元，远低于华控赛格披露的4666.7万元。

财务数据还显示，中环嘉诚经营现金流连续三年为负，2013-2015年“经营活动产生的现金流量净额”分别为-330.76万元、-2459.93万元和-1.06亿元。