独立董事是做什么的？

前段时间万科的股权之争，让很多人注意到独立董事这个角色。独立董事华生写了公开信，披露了从当初的“宝万之争”，走到如今“华万之争”的一些细节。我想知道独立董事到底是做什么 的？

—Edward

先解释一下股东会、董事会和独立董事之间的关系。股东会相当于公司的主人，董事会相当于管家，由股东会聘请它来管理公司。股东会是公司的权利机关，会议通常一年召开一次。董事会召开的是常务会议，向股东会报告工作。而独立董事在其中担任的角色，就是为那些中小股东代言。

独立董事只能投赞成或者反对票，通常不能弃权。因此，当大股东和管理层意见严重分歧时，独立董事的意见就非常关键。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。从万科的情况来看，其董事会的11人中，万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4席，在董事会中的占比为36%。

独立董事最早产生于1970年代的美国，当时美国一些著名大公司的董事会纷纷卷入公司贿赂的丑闻中，这危害到了中小投资者和股东的利益—机构投资者和高度分散股权结构下的小股东无力对上市公司管理层施加有效监 督。

于是，美国证券交易委员会（SEC）要求组成审计委员会（Audit Committee），全部由独立董事担任，并要求“独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。

2001年，这个制度被引入中国，目的是防止控股股东及管理层的内部控制损害公司整体利益。能担任独立董事之人，或是这个行业的专家，或者在某一领域学有所长，比如法律、会计、金融等，有一定管理经验，在看待公司管理决策以及绩效时，能从一个局外人的视角点评，避免内部董事“当局者迷”，或者过分“自恋”。尤其是在有潜在利益冲突的时候，独立董事可以自主决策，当然前提是为了公司的利益。

也就是说，独立董事更多的作用是为中小股东争取发言权和表决权，防止个别大股东利用在董事会的优势绑架公司的决定。

在美国，公司在兼并、重组、破产等非常时期时，股东其实是很信赖独立董事的。因为独立董事不参与公司日常事务，但是重大事件都需要独立董事参与表决。所以他们是当事人，当事人将事件公布出去，又是以独立的身份，其说辞相比对立双方的任何一方，都显得更可信。

不过独立董事“舶来”中国后，其存在价值一直存疑。首先，监事会和独立董事一样，也具有财务监督和经营监督的作用，二者的职能有明显的重合之处。另外，中国上市公司的独立董事，一般由大股东推选产生，他们从上市公司领取薪酬，所以不少中小股东质疑：拿了钱还怎么保持“独立”呢？

《第一财经周刊》记者 陆佳裔

微博互动专区

Sky的水色放逐：《第一财经周刊》的报道《分答：知识变现还是偷听八卦？》讲网络红人和明星大V的加入让分答成为爆款，但这些人似乎也正在稀释分答所谓“知识”的属性。我认为它主要满足的是窥视八卦的心理，最热的问题基本上都是猎奇型的！一些问题不为答疑解惑而问，冲着赚钱去的，问的都是八卦猎奇问题。

RE：是，太阳底下没新鲜事。

新媒体小业：感谢每一位在你迷茫时push你的人。多看《第一财经周刊》。

RE：谢谢你的选择。

北纬以北42度：南方暴雨是真严重，买了始发站在南方的车，结果晚点3个多小时。等待期间看完了好几本杂志包括高三每期必看的《Vista看天下》《第一财经周刊》《南风窗》《中国国家地理》……有种回到高三备考期，博览时政的feel。历经磨难终于看见车了，再晚点我就要买《哈佛商业评论》《文史博览》看了。

RE：果然我刊阅读时间集中在等车、等位、等人等诸多“等”的领域。

读者来信

一点点曙光

一财你好。对于我这个吃货来说，看到食品行业找到北了—与祖辈们的方向是一致的，是有那么点欣慰的感觉。以前，祖辈们侃吃侃喝的时候，最常听到他们提到的就是“本地”两个字，什么本地鸡、本地鱼、本地菜心等，这俩字在他们心中俨然成了评判食物好坏的标准，如今这不也成了美国人的标准？

“本地”这个标准恰好是《牛奶业刮起小批量风》里所说的，不但是“非均质”“有机”“原生态成长”，而且还要加上“自然成熟”，我想这才是新鲜美味食物的终极版吧。自20世纪末美国的食品工业化登峰造极之时以来，就有消费者因担心出现肥胖等不良生理现象，要求摄入低糖低热量的食物，有人就用《早餐“革命”》里的谷物早餐代替鸡蛋牛肉夹在一起的巨无霸汉堡包；而相比可口可乐公司也“无奈”地推出了无糖可乐，精明的雀巢一边卖糖一边卖药（降糖）—出自《彭博商业周刊》中文版；随后消费者要求食物更为健康，不希望含有太多的脂肪和蛋白质，这可是“全食超市”挑战沃尔玛的大好时机，也有了《从农场到餐桌，你到底在吃什么？》里的沙拉生存壮大的空间；此时，有商家为迎合个性化的消费者口味，推出了一些《买东西，自己做》的轻量化定制食物，也出现了《咖啡不止星巴克》里的精品咖啡，甚至给了精酿啤酒复辟的好机会；再后，更为精明的消费者会在食材上提出更高要求—非均质的食材，例如之前提到过的《“颜值低”的食材也有春天》《荒野食材成餐桌新宠》里的食材，还要把“有机”的基因坚持到底—《美国人爱上放养鸡蛋》；这时，食材经营者们也开始意识到这种“新鲜”的价值，并不仅仅满足于售卖食材，于是乎就有了《买菜，顺便吃个饭》，还有就是前面说的《牛奶业刮起小批量风》。

美国食品业的这种进化改革—或者是我认为的“返祖”现象都是围绕“去规模化”“去工业化”来发展的，都是小公司利用“社区化”实现有限地理区域内的小规模经营，并以此来挑战大公司。食品业的社区化经营要求同一经营者在种植、食材、烹制到成品的若干环节均要提供产品，这样可以保证食物达至新鲜美味的极致，同时又能让经营者有利可图—重度垂直经营可以满足社区范围内不同的消费需求。

若按这样的逻辑，之后的美国很可能不会再有亨氏、卡夫、嘉吉这样庞大的食品公司了，这可不是巴菲特他老人家想看到的吧？

—ARTDENG

RE：这个行业机会实在太多，小规模的、本地的需求可以养活一群人，同样，大规模的食品公司也有它的路，只是竞争更多样化了。

我的建议

我是一财的忠实读者。我是一名做实体创业的初创人员，所以关注的主要是关于实体方面的知识。我做的是传统行业中的混凝土外加剂，但今年到目前为止周刊介绍的行业基本都是互联网方面的。难道现在的创新只存在于互联网了吗？还是恳请各位编辑多关注实体经济吧，没有实体经济的支撑你觉得互联网创新能坚持多久？董大姐说我们在做中国的基石！虽然真的很累，但如果都做猪，猪总得吃食吧？

—王振锋

RE：我们会关注的。谢谢你的提议。

一点异见

《南方周末》slogan“在这里读懂中国”；《南方日报》“高度决定影响力”，就都还好。cbnweekly“商业有点意思”？太欠推敲了。最近看到的最棒的slogan来自腾讯大家：思想流经之地。精彩啊！

—军情六处熊妙酱

RE：比起来，的确没有太吹牛皮，欢迎读者提供更好的！

文案与消费

看一财周刊说起味全的新广告，提问味全的瓶身广告语能打动你吗？我个人并不会，如果味道不好，文案再有意思也不买。

—hixsc_mcmxciv

RE：成熟型消费者的钱果然不好骗。

票房迷思

每次看到娱乐新闻就是某某某成了十几亿元影帝/影后。很想知道电影十几亿元的票房是怎么来的？这十几亿元的票房，这部电影的参与人员是怎么分成的？

—Orion

RE：通常来说，这里面是有水分的。片商也喜欢用几亿几亿这种字样来造势，吸引更多没有什么主见的观众入场。对外说是按照账面数据，大家分成的时候就按照实际收入。

为什么去日本买买买？

看《第一财经周刊》的报道，提到在日本爆买一事，来日本爆买并不意味着消费力增强，只是中国消费者做出的最具性价比的消费决策。文章说更大的问题在于，中国的中小公司还没有把握好消费者的需求。我认为客户最基本的需求是：没有伤害的真东西。就这国内都做不到，说别的有意义吗？

—2016李大发

RE：当劣质产品横行时，这个市场已经变成了互相损害、互相嫌弃的状态。出境游的顾客相对而言具有好的消费能力，自然会选择更放心的产品。唉！

本周我推荐

烧钱的艺术

艺术是一种烧钱的行为吗？艺术家Mark Wagner告诉我们，答案是肯定的，因为他的作品就是把一张张一美元纸币解体，再拼接成一幅幅令人咋舌的画作。他把通用的纸币，变成了具有个人特色的艺术作品。

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