精华制药：多次资本市场定增高溢价收购“上瘾”

本刊记者邸凌月



精华制药：多次资本市场定增高溢价收购“上瘾”

本刊记者邸凌月

如今一边高溢价收购，一边在资本市场定增“要钱”的组合模式逐渐成为一种风潮。比如停牌至今已逾半年的精华制药（002349）。

精华制药日前发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟对阿尔法药业进行100%股权收购，并且向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，其中南通产控承诺认购金额不超过1亿元。

记者发现，精华制药上市于2010年，自2013年起便以每年一份的速度发布定增预案，其中2013年的定增预案并未实施成功，而2014年的非公开发行股票预案和2015年的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易皆顺利完成。

高溢价收购“上瘾”

精华制药目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。

公司7月2日发布预案称，公司拟对阿尔法药业进行100%股权收购。经预估，收购标的在评估基准日2016年3月31日评估值约为11.6亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值9.59亿元，增值率为478.12%，在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，阿尔法药业100%股权的交易价格初步确定为11.22亿元。

对于估值暴增，精华制药表示，主要是由于采用了收益法进行评估。收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划等，其评估结果综合了企业资产配置、资本结构、行业前景、市场占有、经营能力管理水平、组织效率、人力资源、商誉等多种因素。

记者发现精华制药高溢价收购已不是第一次。公司早在2015年完成的东力企管100%股权收购案中，收购标的经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）在评估基准日2015年4月30日的评估值为7.13亿元，增值率为39520.39%，公司称，这是因为东力企管持有的南通东力100%股权的发生了增值，而南通东力是东力企管的核心资产。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为7.29亿元，净资产账面价值为0.7亿元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为944.93%。最后，经协商确定交易总价为6.92亿元。

此外，2015年10月底公司发布公告，拟4650.28万美元（折合人民币2.84亿元）购买Kadmon公司的专有技术使用权。乍一看精华制药的分析似乎很合理，该轮投资可以沟通与国际生物医药研发前沿机构的技术联系，加速布局生物制药行业，为抢占行业先机打下良好基础，但进一步看，这次收购标的是不是依旧估值太高？

据BDO会计师事务所美国分所出具的2014年Kadmon公司带强调事项段的无保留意见审计报告，截至2014 年12月31日，Kadmon总资产为1.25亿美元，负债总额2.39亿美元，净资产-1.14亿美元。2014年，公司营业收入为9938.8万美元，净利润-5998.6万美元。截至2015年6月30日，Kadmon未经审计的总资产为1.22亿美元，负债总额2.36亿美元，净资产-1.14亿美元。2015年1-6月，公司营业收入为2086.6万美元，净利润-2857.68万美元。

一般情况下，专有技术作为无形资产计入总资产中，但这样一家盈利能力不佳的公司，他的技术是否值这么多钱，值得深思。

多次资本市场定增

除上述高溢价收购“上瘾”之外，资料显示，精华制药上市于2010年1 月19日，自2013年起便以每年一份的速度发布定增预案，其中2013年的定增预案并未实施成功，而2014年的非公开发行股票预案和2015年的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易最终皆顺利完成。近日，公司又在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

2013年4月22日，精华制药公告称，公司非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后，其中3.8亿元用于南通新型化学药制剂产业基地项目，3.05亿元用于补充流动性，但后期因公司自身原因“夭折”。

2014年2月11日，精华制药发布了非公开发行股票预案，公司向昝圣达、南通产控、朱春林、周云中等特定对象进行非公开发行股票，此次募集资金6.95亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，这也是公司真正的第一次定增。

然而距上一次定增完成不到半年的时间，精华制药在2015年5月25日再次“抛出”一份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，公司向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合的方式购买东力企管100%股权，交易对价总计6.91亿元。其中，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏发行1754.44万股，总计4.61亿元，用以支付交易对价的三分之二；以支付现金交易对价的三分之一，总计2.31亿元，另外，公司通过发行股份募集配套资金7800万元支付此次交易的部分现金对价。

一般来说，市场炒作的往往是预期，而并非何时完成预案中的内容。正因为如此，公司股价在此公告发布后出现连续9个交易日一字板涨停，堪比新股上市。

2016年1月4日公司再次宣布因重大事项停牌，并在7月2日拉开了第三次定增的序幕。此次定增在扣除发行费用后将募集配套资金中的4.98亿元用于支付此次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余3.02亿元在扣除此次交易费用后将全部用于阿尔法药业“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。

经记者统计，精华制药三次定增抽血资本市场20.34亿元，而2010年公司IPO时募集资金仅为3.96亿元。