和解——最后的结局

尹锋

万科股权之争，已经到了该收场的时候。

王石代表的万科职业经理人团队、第一大股东宝能和第二大股东华润，三方再继续缠斗，还是选择和解？决定了多输或者多赢这两个截然不同的结局。

如若三方妥协，万科的经营业绩将会何去何从？

个人认为，在和局下，向好的趋势概率更大。万科团队长于经营能力，宝能团队强于资本运作，华润则拥有央企背景。三方本是天作之合，能力互补。一旦抱团，形成合力，在市场上不能说所向披靡，战力亦堪称惊人。资本可以促使市场资源更合理地配置，这个宝能在行。也只有这三方组合才能匹配万科这样体量的公司。但把组合中的宝能换成深圳地铁，这个团队的能力并不互补，对于万科未来业绩增长难以形成利好。

在妥协局面下，王石的去留是一个值得关注的焦点。尽可能让王石留下，可能对于万科未来业绩更有利。但需要王石尊重股东的权利，能够在董事会、监事会层面做出合理的调整，使得各方权利依照各自所持有的万科权益比进行合理分配，没有人可以在规则之外任性；如果王石选择走，大股东和新的管理团队需要拟定一个合理的利益保障机制，能够使王石的利益在不损害万科公司全体股东利益的基础上，得到保证。善待王石，并尽可能继续维持王石与万科品牌之间的关联度，对于万科未来发展殊为关键、有益无害。

总之，万科未来的发展不取决于某一个人或某一个团队的去与留，很早之前，就有伟人说过，地球离开了谁都照转。市场应该相信，作为国内治理模式最好的公司，万科的成功是其内在机制的成功，而不是人治的成功。

和局已具备条件

对于王石、姚振华和傅育宁三者而言，应该想明白，各自试图从这场争斗中获得什么？求财还是求气？生意人应该按生意场上的规则办事，这是一种职业精神，情怀应该让位于规则。

承认这样一个基本前提，万科股权之争得以解决并非难事。就目前形势而言，危局乱象中，和解的胎动已经在发生。王石对姚振华的非理性情绪得到释放是和局得以实现的前提。从宝万之争到华万之争，再到宝万和华万之争同时存在，王石与大股东对抗的底牌事实上已经没有，动用舆论力量左右局势无济于事。宝能在监管规则范围内作业，毫无破绽。对王石而言，承认市场原则下，资本合规合理成为万科第一大股东的事实，并在规范的公司治理模式下，寻求管理团队与资本的融洽共处，才是他接下来应该认真考虑的事。

6月27日，在万科2015年股东大会上，王石调整自己对宝能恶语相向的态度，转而以一种建设性的语态对待大股东，证明了王石理性力量的回归。

王石在股东大会上向姚振华道歉称，自己并未将宝能称为“野蛮人”，而是用“恶意收购者”来形容，“如果在言语上伤害了姚先生（姚振华），我向他表示歉意”，随后，王石又在朋友圈呼吁各方应有妥协。王石认为自己把姚振华定义为“恶意收购者”是一个中性说法，多少显得不是那么真诚，但与其最初发表的看不起“卖菜的”过激言论相比，还是有了很大的妥协。毕竟，卖玉米起家的人何必看不起卖菜起家的人？英雄不问出处，双方能走到僵持的地步，相互印证了对方的实力。

如果不带私利，站在为万科考虑的角度出发，退位未尝不是王石的选项之一。王石的顽固坚持已经成为阻碍资本市场健康有序发展，及万科正常运营的一个障碍。考验王石的胸襟，就在于其是否能正确对待自己的去留问题。退位以后，王石可以携带伴侣继续游山玩水，到时如果万科业绩不理想，正如清华大学李稻葵教授所言，王石可以像乔布斯当年出走苹果再杀回来的做法，回归万科顺理成章。当然，离开了王石的万科业绩不一定就会下滑，也许上升呢？

最优选择是留住万科团队

对姚振华而言，慰留王石为首的职业经理人团队是对自己的资本负责，作为险资配置资产的需要，宝能的投资受到监管部门严格的监督，资金安全和稳定收益对于其自身发展意义重大。一个优秀的团队执掌万科，无疑符合宝能的利益。

从去年宝万之争开始起，姚振华积极拜访王石，就表明其并不想动摇王石的管理权。姚振华在自己的善意遭到王石无视后，依然保持了克制低调，无论王石如何折腾，姚振华都表现了最大的容忍，其试图展示大股东对管理团队的宽容和善待，以此感化王石。直到王石和万科管理团队公布的引入深圳地铁的重组方案严重损害全体股东利益，遭到原第一大股东华润强烈反对后，宝能才被迫出面制止王石和万科管理团队，要求罢免全体董事和监事。

在6月27日股东大会上，随着王石对待大股东态度转变，姚振华的态度也在发生变化。在7月4日万科股票复牌以来，宝能已经增持万科股份至25%，进一步巩固其第一大股东地位。与此同时，宝能也向万科管理团队释放出善意称，“认同万科股票的长期投资价值，认可万科的品牌与管理，怀着与上市公司董监事及全体管理人员共同维护和继续发展万科品牌的愿望，投资万科并持有万科股票”；宝能利益与“万科全体股东包括万科其他重要股东、中小股东和万科事业合伙人计划利益诉求高度一致”；认同“目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩”。

此外，宝能还将自己定位为“做万科长期的战略财务投资人”，这是一个重要表态，意味着宝能可能像华润一样，无意介入万科日常经营管理，这为万科管理团队提供了足够的发展空间，并会对万科文化和企业运营风格带来变化。

但宝能也强硬地表态，会坚持改组董事会和监事会的提议。对于“罢免全体董事会”的提案，宝能解释称，“是为了给全体股东一次依据《公司法》、万科公司章程规定公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益”，通过“纠正本届董事会、监事会偏离上市公司治理准则的行为，把万科的经营管理活动规范到上市公司法律框架下，以接受全体股东的正常监督，进而推动其长远的规范运作和健康发展，真正成为我国资本市场规范化的企业标杆”，“希望能够通过前期提案以及后继进程，推动万科董事会与监事会的合理改组，通过全体股东的充分协商和决策选出能够为公司全体股东负责的董事会和监事会”，“不排斥各种可供选择的合理建议，抱着最大的善意和开放的态度， 依法合规在满足上市公司治理框架内与各方达成最终解决方案”。

宝能作为大股东在对万科管理团队释放善意的同时，要求改组董监事会的要求合理合规。万科管理团队和万科董监事会成员在法理规则上是两个不同的主体构成，董监事会成员由股东按照所持权益委派产生，管理团队由董监事会任命产生。因此改组董事会并不必然会对管理团队造成影响。

宝能要推行自己的意志，还要看它的实力能不能扛住二级市场股价波动，目前万科股价在18元/股至19元/股区间范围内波动，随着股价逼近持仓成本线，宝能有没有足够多的弹药来维持万科股价的稳定，将决定其整个融资链的安全。从公开数据看，宝能的弹药应该有保证。今年6月份，宝能系至少申请发行了4只私募债券，规模为280亿元。宝能旗下的深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）、深业物流集团股份有限公司和宝能地产股份有限公司分别申请了150亿元小公募债、50亿元私募债、50亿元私募债和30亿元私募债。

宝能通过债权融资后，其负债率将显著提高，其未来继续融资的空间正在减少，所以，留给宝能的时间也不多了。据公开资料，2015年末钜盛华的资产负债率为75.47%，发行150亿元小公募债后，负债率将推升至76.13%。王石在宝能举牌万科后，实施停牌，就是试图推高宝能的时间成本，逼退宝能。预计在未来较短的时间内，宝能会推动万科股权之争出结果。

和局是所有利益方的多赢选择

作为第二大股东，华润与王石为首的万科职业经理人团队闹翻主要是对重组深圳地铁方案不满意。王石与华润之间的分歧在于重组深圳地铁的方式，由于涉及第三方，王石可以妥协的空间并不大，除非深圳地铁愿意无条件满足王石，以此王石可以与华润就任何条件进行妥协。但就深圳地铁而言，其并没有那么强的资金盘子可以支持王石，再有，它也没有义务和动力去拿出真金白银为王石打仗，同意让王石用增发万科股票收购自己旗下资产，已经算是对王石够朋友的做法了。因此，深圳地铁不会妥协，王石就不会妥协，王石与华润的矛盾就无法调和。简单说，华润与深圳地铁的利益相冲突。如果王石选择与宝能和解，放弃重组深圳地铁，王石与华润之间的矛盾就可以解决。华润与宝能之间并没有利益冲突，在宝能进入成为万科第一大股东后，华润并没有选择反击，可见其并没有争夺第一大股东的意思。宝能和华润在股东层面的共同利益，决定了它们比较有共同语言，而对于华润稳定万科管理团队的态度，宝能在随后的声明中也做出了慰留的姿态，宝能与华润并不存在难以调和的分歧。

王石与宝能之间其实也没有实际的利益冲突，更多是王石的一种情绪使然，导致万科如今的困局。王石看不起宝能，在要求华润反击无果的情况下，自行选择深圳地铁参与重组，使得局势复杂起来。如果王石对宝能没有情绪，坦然接受之，则就没有后来的各种事端。

因此，万科股权之争中，深圳地铁退出是解开困局的钥匙。而掌握这个钥匙的人是王石，王石要想让万科及各利益方均获益，他就必须交出钥匙，如果王石执意要按照自己意志行事，包括王石自己在内的各方都将是输家。

对于华润而言，要破局就必须努力撮合万科和宝能率先和解。首先要做的事是，不要给王石留下任何可以成功重组深圳地铁的预期，在这个基础上合理规划和保障王石的利益，以此调和王石与宝能矛盾。华润、宝能和王石三方和解，未来华润作为央企居间平衡宝能、万科管理团队的关系，会让万科公司治理更加规范合理，因为谁也不能以私利打破这个格局。

对于中小股东而言，支持宝能、华润和万科管理团队三方和解，无疑为自己未来的投资收益买了一张保险单，试问，就这三方联手而言，国内还能找到第二个比这更强的组合吗？

而对于围观的舆论和网民而言，应该用更理性的姿态去看待宝万之争为推动中国资本市场发展，及提高中国公司治理水平带来的积极意义。对于监管层而言，宝能、华润、万科都在游戏规则范围内作业，其带来的监管挑战值得重视，也对提升监管层的能力带来帮助。让企业以市场的方式解决商业博弈中的问题，将是中国监管现代化的一个重要象征。（作者为前证券市场周刊新闻部主任，中国高端智库联盟发起人）