万科是怎么走到悬崖边的？

“野蛮人”叩响万科大门

“万宝华”三国演义的开端，距现在刚好一年。对王石来说，这是充满逆转的一年，不仅是他的职业生涯逆转，公众对他的印象也发生逆转——从一个商业偶像到一个悲情英雄。

从2015年7月10日到8月26日，一个多月时间内，深圳宝能系对万科连续举牌，将其持股比例从5%提高到14.89%，成为万科的第一大股东。9月1日，在万科管理层的动员下，原万科第一大股东华润集团做了象征性的增持。

12月4日和12月11日，宝能系继续两次出手，在二级市场举牌，将其持股比例增加至22.45%。王石当时表达了各种轻蔑，“宝能信用不够”，“万科对宝能系不欢迎”，“你们不配”。

七次举牌之后，宝能系以占股24.29%坐稳万科第一大股东宝座。万科紧急停牌，筹划重大资产重组方案以抵御宝能控制万科。

在争夺公司股份的同时，双方的舆论战就此开打。在王石的口中，宝能系掌门人姚振华成了“野蛮人”。事实上，“门口的野蛮人”是有出处的。《门口的野蛮人》是布赖恩·伯勒的商业著作，记述了华尔街历史上最著名的公司争夺战——对RJR纳贝斯克公司收购的前因后果，“门口的野蛮人”被华尔街用来形容那些不怀好意的收购者。

这不是万科第一次被“野蛮人”叩响大门。20年前的“君万之争”，以君安证券为首的股东代表，突然狙击万科管理层，“野蛮人”让万科的管理层差点卷了铺盖。当时王石的应对招数也是停牌，通过停牌赢得时间，阻击君安内部人的“老鼠仓”，迫使君安收手。

从后来宝能的反应来看，王石的明显不屑、甚至略带侮辱的言论，激怒了姚振华，才会有宝能执意罢免万科管理层的提议。

姚振华曾热脸贴过王石的冷屁股，他在2015年7月拜访过一次王石，谈了四个多小时，姚振华提出收购万科，并信誓旦旦会像华润一样“支持不干涉”，放权管理层。王石当时对姚振华的口才印象很深刻，但对他的提议嗤之以鼻。他当时显然低估了对手。

姚振华何许人也？在王石看来是地产圈陪末座的不入流人物。2016年1-6月中国房企销售金额Top200榜单中，万科地产列第一，销售金额1876.7亿元，宝能排103，销售金额66.5亿元。但宝能是多元化经营，地产只是冰山一角，宝能狙击万科的“主力队员”钜盛华2015年实现净利润达到201.7亿，而万科去年净利润为181亿，所以前者才能动用几百亿不断买买买。先不管钜盛华背后的资本运作，王石拿自己的整个拳头，跟对方的一根手指比力气，显然是不合理的。

姚振华还被扒出“卖菜起家”，姚振华成立的第一家公司是“深圳市新保康蔬菜实业有限公司”，专卖蔬菜。他参与深圳市政府的民生项目“菜篮子工程”，拿到了两块土地，后来就不卖蔬菜，开始做房地产了。从商业起点来看，恐怕王石比姚振华高，但王石的起点也经不起推敲，很多人质疑，如果没有一位高官的岳父，王石的“道路与梦想”恐怕会曲折得多。

还有一点值得一提，王石口中“能力不足”的姚振华，在上世纪90年代初取得华南理工大学工业管理工程专业和食品工程专业双学士学历，谈不上光鲜，但也算扎实。王石大概在自己营造的哈佛游学光环下久了，忘了自己工农兵大学生底色了。

很多人觉得奇怪，对方不就是高杠杆+恶意收购，华尔街商业片里被玩滥了的套路，该怎么应对就怎么应对，为什么王石选择站在道德制高点来谴责？双方一开打就是下三路，组织的分析文章充斥着浓郁的感情色彩，不断丑化对方。

可惜的是，王石的舆论战没有完全奏效，很多对万科没有感情包袱的年轻人，没被他的情怀打动，而是指责他游山玩水泡女明星，不管公司，才导致这个结果。流传最广的呛声是，“你抢了年轻人的女朋友，年轻人抢了你的公司。”

有一种推测，王石这么做是为了在未来的股东大会中博得中小股东的同情。这正说明，王石明白宝能是个可怕的对手。

2015年宝能狙击和万科一样股权分散的南玻，通过二级市场不断增持、5次举牌以及定增，宝能成为南玻第一大股东。随后南玻的高管团队和董事会经历了一场洗牌。可以想见，如果宝能顺利成为万科第一大股东，不会像华润一样甘当吉祥物，管理层动荡和王石本人的退休是能预料的。因此王石急不可待动用自己优于对方的资源——“人气”和舆论影响力。

董事会上演“宫心计”

这场万科争夺战最精彩的一幕，发生在6月17日万科召开的董事会上。

万科管理层千辛万苦找到深圳地铁这个靠山，希望通过引入深圳地铁对抗宝能系。然而在董事会上表决重组预案时，却发生了逆转性的一幕——原大股东华润和宝能站在了一起，反对重组预案。

本来万科管理层的希望是两个打一个——华润和深圳地铁携手赶走宝能，结果也是两个打一个——华润和宝能联手挡住深圳地铁进门。

双方的舆论战升级为法律战。华润和宝能直指万科管理层存在“内部人控制”，而万科最大个人股东刘元生跳出来指责华润和宝能“关联交易”，并且引来监管部门关注。而董事会的表决流程也被“华宝”质疑存在瑕疵。

参与会议的万科独董华生在《上海证券报》上刊发了洋洋洒洒三大篇文章，向公众交代董事会的来龙去脉，华润和万科管理层之间的深层次矛盾也随之浮出水面。

“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你狙击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。”王石的“怨妇体”收获的质疑多过同情：一个人要自大到什么地步，才会连共同走过16年的盟友心态发生变化，都没有丝毫觉察。

万科管理层引入深圳地铁，明显损害了华润的利益。根据万科管理层的方案，深铁占股20.65%，宝能19.27%，华润12.1%。从宝能收购发生后，华润已从第一大股东跌为第二大股东，而按这个方案股权稀释后，华润变成第三大股东。

事实上，华润对万科管理层不打招呼的做法积怨已久，管理层仓促停牌之前没有和华润沟通，与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意就披露，华润直指万科管理方面“有很多缺陷和瑕疵”。

而反过来，万科也觉得华润在宝能收购这件事中表现不给力，只是做了象征性的增持，而且否决了万科和华润置地的重组整合方案。但华润表示，自己为了保持大股东地位做了很多工作，没有说只是因为事情未完成前不便对外披露，没有大量增持是因为作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。否决华润置地和万科整合，是涉及面积和难度太大，因而不可行。翻译过来的大意是，大人的考虑你们小孩不懂。

真真假假的考虑外人难以得知，但万科管理层和大股东之间沟通不力是肯定的。这些心病在表决之前就应该疏通，而不是矛盾扩大以后再隔空传话。就像一对明星夫妻闹离婚，打了几场嘴仗，公众连他们买菜钱谁出都清楚了。

万科管理层的失败在于，没有理解华润的利益诉求，尽量想保住第一大股东的地位，所以之前愿意和万科管理层站在一起抗击宝能，眼看大势已去，唯有接受现实，保住既有利益。万科管理层想拉入一个新玩家，这招连消带打，既抗击宝能也伤到华润，后者怎么会接受？

为什么万科管理层会和同行16年的“老东家”沟通不畅？这要从头说起。从2000年开始，华润成为万科的大股东，从2000年到2014年，华润持股比例稳定在12%-14%。第一大股东对企业的管理有没有话语权？当然有。但是华润是个甩手掌柜，一直以来给予万科管理层充分的信任和自主权，奉行垂拱而治。所以万科管理层习惯了把华润当吉祥物。

从2000年到2014年，华润换过三位总经理，2014年以前是宁高宁和宋林，之后是傅育宁。在前两任治下，这一模式都行得通，但傅育宁上台后产生了微妙的变化。

傅育宁对万科没有感情包袱，敢于和管理层开撕。当然，傅育宁也有开撕的实力。1986年，他在英国布鲁诺尔大学获海洋工程学博士学位，1988年回国。傅育宁原为招商局集团董事长，曾协助招商局走出了1998年的亚洲金融风暴，也扛住了2008年全球金融危机的冲击，2013年，招商局利润总额268.66亿元，在各央企中排名第10位。和王石一样，这也是一个强者。

另一方面，王石被拱上神坛多年，已经从宁高宁眼中“非常客气”的企业家，变成华生眼里“傲慢自负”的商业明星，说到底，偶像包袱要不得。华生举过一个例子，他和一群企业家在瑞士滑雪，打开门，冷风往里灌，华生脱口而出“好冷”，王石哈哈大笑，调侃“这个博士还怕冷”。在公开场合奚落自己企业的独董，肯定是不合时宜，由此可以看出王石目空一切的膨胀感，未必能和傅育宁合拍。

就像国家信息中心首席经济师范剑平分析的，“中国的老话，和气生财，互相尊重才能合作，把各有利益的第一、第二大股东逼到联手，错上加错，现在各方都情绪化了。”