浅析上市公司股份回购的影响及其完善措施

佳木斯大学经济管理学院　吴廿奇　金鑫



浅析上市公司股份回购的影响及其完善措施

佳木斯大学经济管理学院吴廿奇金鑫

摘 要：上市公司股份回购的实现方式主要有公开市场回购、现金要约回购和协议回购等几种。通过股份回购，能够优化公司资本结构，有效对抗恶意收购，向投资者传递积极信号并稳定股价以及激励管理层和合理节税。但也存在着增加财务风险、误导投资者和引发内幕交易的消极影响。因此，需要通过规范库藏股制度，拓宽回购资金筹集渠道和加强风险防控，健全信息披露制度并规避内幕交易等措施来完善。

关键词：上市公司股份回购信息披露

1　上市公司股份回购概述

19世纪50年代，美国的一些上市公司利用自有资金或债务性融资，将本公司在二级市场上发行和流通的普通股，以某一特定价格购回，并将回购的普通股转为库藏股或对其进行注销。可见，上市公司股份回购最早出现于美国，并逐步扩展和影响到全世界其他国家，最终成为上市公司实现资本退出和价值重新分配的一种方式和选择，并引起上市公司管理层、市场投资者和政府主管机构的青睐和重视。

由于我国对于股份回购实行严格的法律政策，发展的初期，实际在原则上对其禁止却又允许一些例外的回购行为，而且当时我国上市公司面临比较特殊的资本环境，导致公司股权总体结构严重失衡且股份流通非常困难。这些都严重阻碍了我国股份回购的发展，直到1992年才出现了第一次股份回购操作。我国最初的几次股份回购行为，都是出于极为特殊的原因和目的，这对于股份回购的推广并不具备指导和商业意义。自从我国2005年开展股权分置改革并出台相关的管理方法和补充规定以来，极大地释放了上市公司股份回购的意愿和行为。随着报审程序的简化和具体操作行为的规范，我国近十年来的股份回购发生的次数越来越多，且金额逐年攀升。通过股份回购，在一定程度上发挥了优化资产结构和稳定股价的重要作用，但毕竟我国股份回购发展历程较短，还不是非常成熟。仍然需要继续完善相关的法律规定，推进我国证券市场的发展和完善，并加快其与国际市场的接轨。

2　股份回购方式

上市公司根据自身不同的股份回购目的，可以采取不同的回购方式。目前主要的几种回购方式有公开市场回购、现金要约回购、协议回购、可转让出售权回购和交换要约回购等。在实际回购过程中，上市公司可以结合自身的情况、要求和目的，有针对性地进行选择。

2.1公开市场回购

该种股份回购方式是目前上市公司主要采用且发生几率最高的一种。上市公司是以本公司股票在证券市场上的市价正常购买以实现股份回购的。通常当公司实行股票期权激励时会进行公开市场回购，由于公司在购买本公司股票时和其他普通股票购买者处于同一地位，而且往往购买的股票份额占公司发行在外总股本的比例较低、规模很小，基本不会造成公司股价的较大波动。这样既能够实现股份回购的目的，又能维持股价的稳定，保护普通投资者的利益。

2.2现金要约回购

这种回购方式具体操作有两种情况。一种情况是固定价格的要约回购，另外一种情况则是拍卖形式的要约回购。前者是准备回购股份的公司以高于当时股价的某一固定价格，向证券市场的所有股东发出回购要约，由于价格较高，易于在较短时间内实现较大规模的股份回购，较容易全部认足。后者则是采取拍卖的形式，事先向所有股东声明公司所要回购股份的数量及价格区间，然后由持有股份的股东向公司表示所愿出售股份的数量及价格，再由公司对所接收到的资料进行统计汇总，最后确定最终的回购价格并完成回购任务。后者与前者的区别，主要在于回购价格的确定。前者是完全由公司自己决策，而后者则是先了解持有股份股东的意愿，再结合回购规模与股东的态度来确定回购价格。

2.3协议回购

这种方式一般是由公司与一个或少数几个持有较多股份的股东通过协商，以协议方式明确回购价格而实现回购的。与前两种回购方式不同，协议回购并不是面向所有股东，而只是某个或某些特定股东。这里就充分体现了“二八原理”，即只与少数股东协议，就可完成一定规模的股份回购。

以上三种回购操作方式是我国当前普遍采用的。除此之外，还可以通过可转让出售权回购和交换要约回购等方式来实现股份回购。可转让出售权，实际是赋予股东在一定时间、以一定价格将手中股票出售或转让的权利，可以说这种方式能够使所有股东都受益。而交换要约回购则是以债券或者优先股的形式实现，但其回购成本偏高。这两种回购方式目前作为其他方式的补充而存在。

3　上市公司股份回购的影响分析

3.1股份回购的积极影响

（1）充分发挥财务杠杆效应，优化资本结构。公司处在不同的发展阶段，应该及时调整其资本结构，实际上就是实时地调整债务融资和股权融资的相对权重。在企业初创期，债务融资可能性较低且成本偏高，公司可以通过股权融资获得发展的动力。当企业实现稳定发展后，随着信用等级的提升，可以进行一定程度的债务融资，通过股份回购实现债务融资比重的相对提高，享有财务杠杆效应带来的收益。而经济环境恶化时，可将回购来的库藏股再次投入证券市场，减少债务融资的相对比重。这样既筹集了资金，又有效防止了财务杠杆的负效应。可见，通过股份的回购与再流通，能够动态调节公司债务融资与股权融资的相对比重，有效优化其资本结构，充分利用财务杠杆的正效应，尽量弱化财务杠杆的负效应。

（2）有效对抗恶意收购，维护控制权。2015年底爆发的“宝万之争”，实际上就是对万科控制权的争夺。而股份回购正是有效对抗恶意收购的一张王牌，是实施 “反收购” 策略的有力武器。企业内部拥有大量的现金，能够维持良好的日常运营，表明财务状况良好，这样往往就会成为一些公司恶意收购的目标。拿出一定规模的现金进行股份回购，一方面能够减少公司的现金量，适度“恶化”企业的财务状况，使企业不再成为恶意收购方的“香饽饽”，进而促使对方放弃收购行为；另一方面通过股份回购，能够增加大股东的持股比例，向外界表明大股东对公司的信心，进而带动股价上扬。随着市场上流通的普通股股份数额的减少和股价的上扬，增加了恶意收购的难度和收购成本，最终实现抵制恶意收购和维护公司控制权的目的。

（3）向投资者传递积极信号，稳定股价。我国证券市场的股价还不能够真正反映企业的真实价值，一有风吹草动就会引起投资者信心的动摇和股价波动。上市公司进行股份回购，无疑是向市场和投资者传递了一种积极信号，表明管理层和大股东对公司的信心。普通投资者在增强对公司信心的同时，还能够客观评估公司的市场价值，购买或继续长期持有公司股票，从而稳定甚至推高股价。

（4）激励管理层，合理节税。股份回购后奖励给对公司发展做出突出贡献的管理层和员工，在很大程度上是对其过去业绩的肯定，同时促使其最大限度的发挥自己所长，带动整个公司员工队伍积极工作。股份回购除了可以激励管理层与员工之外，在股利分配方面还能为公司合理节税。公司回购股份并将其作为股利分配给股东，是不需要缴纳任何所得税的，相对于现金股利分配时所需要缴纳的高额所得税来说，这无疑是实现合理节税的有效手段。因此，不论是对公司治理结构的完善还是对股东利益的保护均有益处。

3.2股份回购的消极影响

（1）降低资金流动性，增加财务风险。上市公司进行股份回购需要运用大量的流动资金，而且为了防止股价的下滑，需要保证在短期之内不会对回购的股份再次出售。这就使得公司资金的流动性在一个相对较长的时期内变差。资金不能自由灵活的调度，将使公司正常的运营受到影响，甚至丧失一些投资机会。另外，如果是举债回购的话，实际上增加了债权人的财务风险，升高的资产负债率不但没有带来高额收益，反而可能引起财务杠杆的负效应。

（2）误导投资者，引发内幕交易。有些公司在股份回购过程中粉饰财务报表，向广大投资者传递虚假信息，从而误导投资者做出错误的投资行为，形成虚高的股价，最终造成广大投资者的投资损失。同时，由于股份回购过程中可能伴随着内幕交易的发生，一些掌握内幕消息的投机者获利，损失则由普通投资者承担。上述行为都严重影响公司的健康发展和市场经济的良好运行。

4　上市公司股份回购的完善措施

4.1规范库藏股制度

上市公司回购后的股份即库藏股如何正确处理和监管，关系着股份回购操作的成功与否。应该规范和完善有关库藏股的制度和规定，促进库藏股的正确持有和处理，并加强对其规模、保管和使用等方面的监管。适度延长其法定持有时间，尽可能充分发挥其对管理层和员工的激励作用。尽可能拓展库藏股的处理方式和渠道，简化处理程序和手续，增强其处理的灵活性。规范和完善与库藏股有关的会计准则和会计制度，便于对其进行会计核算和审计。

4.2拓宽回购资金筹集渠道，加强风险防控

上市公司需要投入大量资金才能够完成股份回购，政策上应该放宽相关回购资金筹集的限制，为资金筹集拓宽渠道。银行等金融类机构可以适度降低信贷门槛，加大对该部分资金的支持力度。政府可以允许信用度高的公司发行债券，以筹集回购资金。除了对传统筹资渠道的限制放松，还可以借鉴国外的先进模式和经验，适当拓展筹集范围。在拓宽筹资渠道的同时，不能放松对财务风险的防控。合理评估公司的资产负债率和现金流情况，确保回购后公司现金状况良好，能够保证正常运营。另外，要对整个筹资和回购过程进行全面监控，规范上市公司在回购过程中的行为，防止其将风险转嫁给广大投资者。

4.3完善信息披露制度，规避内幕交易

加强对公司会计报表的核查，加大对会计舞弊行为的惩戒力度。健全和完善有关股份回购信息的披露制度，使投资者和股东对回购方式、规模和价格等都有一个比较全面的了解和掌握，便于其做出科学的判断和决策。加强对内幕消息和内幕交易的监控和打击力度，杜绝市场操纵行为的发生。真正实现透明回购和公平回购，使投资者处于公平地位，维护每个股东的合法权益。

参考文献

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[4]何瑛，黄洁，李娇.中国上市公司股份回购的经济后果研究[J].经济管理，2014（10）.

中图分类号：F832.5

文献标识码：A

文章编号：2096-0298（2016）04（b）-048-03

作者简介：吴廿奇（1994-），女，黑龙江宝清人，本科生，主要从事会计学方面的研究。

通讯作者：金鑫（1981-），男，黑龙江五常人，佳木斯大学经济管理学院讲师，硕士研究生，主要从事物流管理、经济管理方面的研究。