荃银高科股权变局

2016-07-13农经王远华

农经 2016年4期

关键词：张琴桂兰种业

文|《农经》记者王远华

荃银高科股权变局

文|《农经》记者王远华

股权分散中植系

荃银高科的股权结构长期以来便极为分散，客观上面临着被恶意并购的风险。此次蛰伏已久的资本大鳄“中植系”突然发力增持，令该公司的控制权之争充满变数。

“创业板种业第一股”荃银高科自上市以来股权结构便极其分散，主要发起人持股比例接近，没有实际控制人。这种局面自然容易被各路资本盯上，将其视为潜在的收购目标。资本市场上的大鳄之一“中植系”自2014年进入荃银高科十大股东之列，长期居于第三大股东之位，但并未有更多动作。

今年以来，“中植系”突然大幅增持荃银高科，截至2月29日，持股比例已达16.6097%，而原第一大股东贾桂兰持股比例仅为9.681%（截至1月21日）。为此，深交所发函询问公司是否已经“易主”，荃银高科也于3月1日紧急停牌，称正在筹划重大事项。

实际控制人缺位

荃银高科于2010年5月26日在创业板上市，上市前，公司39个发起人持股比例0.13%-11.7%不等，其中持股比例超过2%的有15人，前三大股东分别是持股11.7%的董事长张琴、8.54%的贾桂兰、7.93%的总经理陈金节，发行上市后，三人的持股比例变更为：8.77%、6.41%、5.98%，仍为公司前三大股东。

2013年5月8日，荃银高科宣布，因公司股权分散、无实际控制人，公司主要股东签署了一致行动协议，包括张琴、贾桂兰等7人。9 月6日，荃银高科又宣布上述一致行动人解散。此后，贾桂兰开始通过二级市场增持股份，值得关注的是，其中两次是通过大宗交易购买张琴母亲刘家芬所持的股份。公告显示，当年9月25日，贾桂兰通过深交所大宗交易系统分别买入陈金节、刘家芬各自减持的公司无限售股110万股和100万股，合计买入210万股；10月29日，贾桂兰又通过深交所大宗交易系统增持216万股，持股比例提高至10.44%，超越了张琴的8.77%，成为公司第一大股东；11月4日，贾桂兰再度通过深交所大宗交易系统买入刘家芬减持的100万股。至此，贾桂兰持股比例达到11.39%，张琴及刘家芬合计持股比例降至9.06%。

贾桂兰为何连续增持荃银高科？市场对此猜想众多。有知情人士表示，这场“股权之争”其实是“周瑜打黄盖——一个愿打，一个愿挨”，否则就不会出现张琴母亲刘家芬两次将股份卖给贾桂兰的情况。

公告显示，荃银高科的主要股东中，贾桂兰经济实力最为雄厚，除了是荃银高科的第一大股东外，她还控制着四家企业，有两家物业公司、一家矿业公司和一家交通设施公司，而荃银高科的其他主要股东均未控制其他企业。

在2015年2月27日的董事会上，审议通过了陈金节辞去总经理职务，同意由董事长张琴兼任总经理，但陈金节投了反对票，理由是：“张琴女士不具备担任总经理的经历、能力及素质。”高管之间的“恶评”以公司公告的形式正式对外发布，在上市公司中并不多见。据了解，张琴父亲张海银系种子领域知名人士，在创立荃银高科和推动其上市的过程中发挥了巨大的作用，他还曾长期担任另一家种子行业上市公司丰乐种业的董事长职务。

知情人士表示，张琴确实有过放手的想法，但荃银高科作为区域种子龙头企业，其发展对于正在积极尝试农村综合改革的当地政府而言有着重要意义。有鉴于此，尽管有违本意，但张琴只能“迎难而上”，重拾公司控制权。荃银高科3月15日发布的2015年年报显示，张琴除了担任荃银高科董事长、总经理，还是合肥市人大常委会委员、安徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席。

中植系卷土重来

闪电增持股权的“中植系”大有来头，近年来在资本市场上动作连连，引人注目。所谓“中植系”，是指由中植集团创始人解直锟掌控的财团，包括多家企业，涉足金融、矿产等产业，其在二级市场上大举买入多家上市公司股票，但一直比较低调，虽然目前持股比例超过5%的上市公司已达14家，但大都位列第二、第三股东行列，达到控股的只有宇顺电子和卓亚电子两家。

中植系与荃银高科的合作始于2014年7月，据当年7月22日发布的公告，中植系拟认购荃银高科非公开发行的690 万股股份，占总股本4.17%；通过股权转让收购高健、陈金节等12 名股东合计持有的公司股份10514439股，占定向发行后公司总股本的6.36%；通过股权转让收购高健和李成荃等2 名股东合计持有的公司股份7731220 股，占定向发行后公司总股本的4.68%。最终将合计持有上市公司25145639 股股份，占上市公司权益变动后股本总额的15.21%，成为荃银高科的第一大股东。

荃银高科2015年净利润同比大增323%，新品种徽两优898市场表现优异，是全年业绩增长的主因。该品种抗病性、抗倒伏性良好，适宜粗放型种植，与目前农村劳动力外流情况较为匹配，因此迅速被种植户接受。

2013年5月8日，荃银高科宣布，因公司股权分散、无实际控制人，公司主要股东签署了一致行动协议，包括张琴、贾桂兰等7人。9月6日，荃银高科又宣布上述一致行动人解散。

双方还达成如下意向：中新融创同意充分利用自身优势，为荃银高科提供一揽子金融服务方案，做到深层次的产融结合，提升荃银高科的市场竞争力和行业地位，改善荃银高科基本面，有效维护公司中长期市值成长。中新融创将农业领域作为其长期布局的战略投资领域，并作为荃银高科的战略投资者，力求将其在农业领域的资源储备、投融资的平台优势与荃银高科的种业行业积累打通。中新融创同意在未来12个月内成立5-10亿元的产业并购基金，扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模；提供融资租赁、小额贷款等金融服务，深化荃银高科在销售渠道上的下沉布局；嫁接国际一流的农业研发资源，增厚荃银高科在农业品种上的软实力。荃银高科同意充分发挥其在种业领域深耕细作的专业优势并利用上市公司的平台优势，优先与中新融创开展种业领域的优质资产重组与兼并，优化行业内的各项资源配置，扩大荃银高科在行业内的影响力和号召力，促使公司更好更快地发展。中新融创同意持续地在种业领域投入资金和资源，荃银高科同意优先与中新融创开展友好的深入合作，双方将荃银高科打造成中国种业行业的龙头公司，进而成长为中国一流的农业产品与服务综合提供商。

“中植系”是指由中植集团创始人解直锟掌控的财团，包括多家企业，涉足金融、矿产等产业，其在二级市场上大举买入多家上市公司股票，但一直比较低调，虽然目前持股比例超过5%的上市公司已达14家，但大都位列第二、第三股东行列，达到控股的只有宇顺电子和卓亚电子两家。

但是，完美的设想横生枝节，在当年8月8日的股东大会上，与中植系有关的9项议案全部被否决。在这次股东大会上，因为张琴与中植系曾经签订战略合作意向书，所以作为关联方回避表决。

此后合作多方产生了严重芥蒂，甚至第三大股东中新融创提出的董事候选人喻炜在股东大会上也遭到了否决，未能进入董事会。在董事会尚有2名空缺的情况下，贾桂兰和张琴将这两个席位都委任给公司高管。

此后，中植系再无动作，市场一度以为其已无意再图进取，甚至可能会退出荃银高科。孰料，2016年开局不久，中植系突然卷土重来，大举增持，让市场颇感意外，据2月29日发布的详式权益报告书，中新融鑫、中新睿银、中新融泽实际控制人均为解直锟，为一致行动人，合计持有荃银高科16.6097%的股份，已经大幅超过原第一大股东贾桂兰。