企业并购重组过程中所得税筹划探讨

2016-07-12刘康

大科技 2016年26期

关键词：筹划所得税税负

刘康

（中国工程物理研究院建筑设计院四川绵阳 621900）

企业并购重组过程中所得税筹划探讨

刘康

（中国工程物理研究院建筑设计院四川绵阳 621900）

并购重组作为企业发展的对外战略，对于企业发展起着很大的积极作用。随着中国经济的快速发展，并购也成为企业发展的必然要求。本文主要介绍了纳税筹划的目标，并深入分析了企业并购的所得税筹划方案选择。

企业并购重组；财税问题；改进措施

引言

企业并购重组是企业按照“自愿、有偿”的原则，进行产权交易的活动，是实现资本集中和积聚的捷径，是企业加快发展的一种有效的资本运作形式。对于大的企业集团来说，如果想进入一个新的领域，在面对激烈的市场竞争，瞬息万变的市场面前，用太长的时间通过投资建厂是不经济的，因此企业集团在进入新产业或新业务时，更倾向于用并购的方式快速的来实现企业的多元化经营。而税收作为我国财政收入的主要来源，它调节着收入的再分配，对我国社会经济生活产生重大影响，同时它也是企业进行并购业务时不可忽视的重要因素。恰当的税收筹划可减轻企业的税收负担，减低企业的并购成本，帮助企业实现并购效益最大化。在影响企业并购业务的诸多税种中，所得税所占权益重最大，并购业务中其筹划的空间也很大。因此，在现行税法的指引下，对我国企业的并购进行恰当的所得税税收筹划具有重大的理论及现实意义。

1 纳税筹划的目标

1.1 纳税成本最低化

纳税人的税收成本最小化是一个基本的税务筹划目标。纳税人只要履行了纳税义务，就会产生相应的税收成本。在应纳税额相同的前提下，减少纳税成本就会增加纳税人的税收利益。税收直接成本是在计税、缴税、退税的过程中纳税人发生的成本和费用；税收间接成本则是在履行纳税义务时纳税人承受的心理压力等。直接成本很容易确认和计量，间接成本则需要估算。降低税收成本，除了纳税人的自我意识，涉税服务质量等主观因素外，也和税收制度的合理性，采用的纳税征收方式、征收手段有直接关系。因此，想要实现税收成本的降低，除了提高其纳税人的自身素质，加强企业内部监管外，政府建立完善的税收体制，提高征管人员的专业素质也都是降低税收成本的重要因素。

1.2 资金时间价值最大化

如果纳税人可以合理有效地运作其资金，在不考虑或无通货膨胀的前提下，货币的增加值将会成倍增长。企业通过税收筹划实现的税收递延，从某种意义上来看就是一种不用支付利息的贷款，企业获得的金额越多，时间越长，就越有利于企业的发展。负债经营既有成本也有风险，这要求企业的债务大小应当适中，债务结构要合理；而通过纳税筹划实现的延迟纳税额是无风险的，它为企业实现低成本，高效率的经济，提高企业的财务状况是非常有利的。

1.3 税负最低与税后利润最大化

降低税负只有在纳税人整体利益增长的背景下才具有现实意义，即减少税收负担是为了实现利润最大化。因此，当税负最低化的纳税筹划与税后利润最大化之间是正相关关系时，这样的税负最低化就是纳税筹划的目标。当税负最低化的纳税筹划与税后利润最大化之间是负相关关系时，税收筹划的目标应该以企业财务目标作为最终目标，即税收筹划必须为公司的财务目标服务。

2 企业并购的所得税筹划方案选择

2.1 并购前目标企业的选择

目标企业的选择是企业并购的起点，并购企业可以针对目标企业自身特点，结合当前的税收政策进行有效的并购税务筹划。

2.1.1 目标企业所在行业选择的纳税筹划

根据并购双方所处行业的不同可将并购分为横向、纵向和混合并购。从行业角度看，横向并购可以帮助企业减少竞争，提高市场占有率，实现规模效益；从税收的角度来看，合并后的业务范围并没有改变，横向并购一般不会改变并购企业的纳税税种，但可能由于规模效应而使成本降低，增加利润和所得税。

2.1.2 目标企业经营状况选择的税务筹划

选择亏损企业作为并购目标，可以减少税基。传统的以考虑企业性质和地区优惠来选择目标公司的税收筹划空间非常小，收购方可以根据新政策选择亏损企业作为收购目标进行税收筹划。

2.2 企业并购中不同支付方式的选择

企业在并购时不同支付方式的选择会造成纳税金额和时间的差异，这也给企业提供了税收筹划的可行性空间。并购企业常用的支付方式主要包括现金支付，股权支付，完全承担债务支付和综合支付。

2.2.1 现金支付方式的纳税筹划

现金并购是指并购双方通过现金完成并购交易。它分为现金购买资产式合并和现金购买股票式合并两种。现金购买资产和现金购买股份合并的不同之处是，现金购买资产方式的并购纳税，并购的双方都征税，资产或股权转让应以公允价值计量，并确定收益或损失，计算应纳税额。如果涉及增值税应税货物还要适用增值税税率缴纳增值税。这样目标企业会增加税负，在定价时就会考虑税负问题，并购企业的并购成本势必增加，增加了现金支付额。

现金支付方式的优点：①手续简单、快捷，产权清晰，不会造成股权稀释。②目标企业的资产按重新评估后的公允价值入账，并购企业可以按新取得资产的重置价值入账，相应的折旧可以给并购企业带来更大的折旧额来抵减以后年度的应纳税所得额。

现金支付方式的缺点：①收购方以现金支付，增加收购企业的资金负担，增加财务风险。②并购企业通过支付现金购买目标公司的资产，相当于目标公司的销售行为，要缴纳增值税、营业税和企业所得税等，这种支付方式的并购双方税负最重。③通过支付现金并购企业，如果目标公司存在亏损，合并后并购企业无法继续使用目标企业的亏损来抵消并购企业的亏损。

2.2.2 股权支付方式的纳税筹划

股权支付是指，并购企业通过向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业股份的一种并购方式。股权支付的类型可分为股票交换资产并购和股票交换股票两种方式。股票交换资产的合并意味着并购企业通过向目标企业发行股份来收购目标企业的资产。股票交换股票的并购意味着并购企业将其股份转换为一定比例交换目标企业的股票。这说明了股权支付方式使并购企业不用支付大量的现金，以减轻他们的短期资金负担，确保其现金流的正常运行；同时，完成并购的公司实现盈利增长和价值增值时，目标企业作为合并后公司的股东之一，有分享收益的权利。对于目标企业而言，在交易中没有得到现金不确认资产转移利得，因而不缴纳所得税。

股权支付方式的优点：①股权支付可以避免企业并购因大量现金流出而造成的短期压力；避免企业由于并购带来债务负担和财务风险，为企业在并购后创造一个相对宽松的环境。②当股权支付满足59号文规定的5个条件时，并购企业可以将被收购方的账面价值作为入账基础，按照特殊性处理办法，减少企业所得税的缴纳。

股权支付方式的缺点：①增发新股在实际操作中，由于需要得到公司股东的支持，因此该方案还存在一定的变动，如果不能得到股东认可，该支付方式将无法进行。②股权支付将改变原有的股权结构，导致原股东的股权稀释，但这种支付方式一般情况下不会发生原股东失去对企业集团控制的情况。

2.2.3 完全承担债务方式的纳税筹划

承担债务并购是指在目标企业的资产和负债基本相等的条件下，并购企业以承担目标企业的债务为条件，获得目标企业资产和所有权的并购方式。采用这种方式的并购，对并购双方企业来说，都是缴纳税款最少的方式。采用这种方法，被并购企业无需支付所得税。选择这种并购方式进行的企业并购，这主要发生在优势和劣势企业之间，企业处于劣势的时候遇到了债务困境，净资产接近为零，劣势企业的相关债务被并购企业全部承担，而无需对劣势企业额外支付其他现金或股权。然而，在以后的几年时间里，由于并购企业承担目标公司的巨额债务，可能会造成资金的大量外流。

完全承债式支付方式的优点：①完全承债支付的并购基本属于免税的收购，并购企业可以在并购后抵免目标企业的亏损。②并购企业在并购时只是支付了较少的现金或证券，并购企业没有巨大的资金压力，从而减少了企业并购时可能存在的财务风险。

完全承债支付方式缺点：①由于并购企业承担过多的债务，虽然没有大量的资本流出，但在未来可能会有大量资金流出，可能会影响到未来的企业发展。②因为是完全承担债务的并购，对目标公司的情况并不了解，可能存在相应的法律风险和责任。

2.3 企业并购中融资方式的选择

2.3.1 企业内部留存收益

企业留存收益是企业税后利润形成的，是企业剩余的可支配利润。企业可将其用于企业并购。这是最基本、最便利的融资方式，但是获得的数额有限。留存收益来源于企业内部，不需要花费融资成本和融资费用，还本付息和分红派息的问题也不存在。但是内部留存收益积累速度慢，所需时间较长，有时企业的留存收益无法满足企业的资金需要。同时，将留存收益用于并购业务，可能与股东产生冲突，如果股东有更好的投资机会，就不愿意将留存收益留在企业，企业要强行保留，就需要付出较高的成本。

2.3.2 发行股票

发行股票的筹资方式是合并企业通过发行股票筹集资金来用于并购所需的交易价款。采用这种融资的优势是企业通过发行股票融资，这相当于企业用自己的资金进行并购，有利于提高其负债的能力，维持或减少并购企业的负债率，发行股票没有偿债压力，筹资风险较小。但是从税收的角度来看，股息属于税后支付，因而没有带来节税收益。