欧美日国际融资租赁可鉴经验及启示

【摘要】国际融资租赁对于促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合作用巨大。在全球化背景下，欧美日几个主要国家在国际融资租赁市场上具有巨大的市场竞争优势。基于制度经济学视角的分析，这主要得益于这些国家在国际融资租赁制度安排上的先发优势：完善、规范的法律法规体系，有利于国际融资租赁发展的会计处理和优惠的税收政策，适合本国的政府监管。

【关键词】国际融资租赁；交易费用；一带一路；制度经济学

根据《国际融资租赁公约》第1条的规定，融资租赁交易是出租人根据承租人要求与供货商订立供应协议，依此协议，出租人将取得符合承租人要求的租赁物；同时与承租人订立租赁协议，依此协议，承租人以支付租金为条件，取得租赁物的使用权。

一、国际融资租赁

国际融资租赁是含有国际因素的融资租赁，有广义与狭义之分。狭义的国际融资租赁指不同国家的当事人之间从事的跨国性融资租赁。广义的国际融资租赁是指上述跨国性融资租赁和国际性间接租赁的合称，包括一国融资租赁公司通过其海外的下属法人企业与其下属企业所在的东道国承租人之间从事的融资租赁。我国目前有关法规和司法解释对国际融资租赁采取广义立场。

當前，站在我国经济转型关口，围绕“一带一路”战略，发展金融产业，推动实体经济，促进装备制造业和服务企业“走出去”日益受到关注。与其他金融工具相比，国际融资租赁集国际融资和国际融物于一体，在服务于“一带一路”战略实施、促进高端装备制造业发展、推进经济结构转型和支持中国企业“走出去”的战略布局中优势明显。

二、国际融资租赁的制度经济学分析

（一）新制度经济学

在科斯看来，新制度经济学是用主流经济学的方法分析制度的经济学。科斯指出：“交易成本依赖于一国的制度，如法律制度、政治制度、社会制度以及教育文化等诸方面的制度。制度决定着经济绩效，这正是新制度经济学为经济学家所给出的重要结论。”交易费用和产权是新制度经济学的重要概念。

在现实市场经济条件下，交易不可能在零成本的情况下达成，这是交易费用产生的根源。交易费用的存在增加了市场机制的运行成本，降低了资源的有效配置。科斯认为，交易费用包括度量、界定和保障产权的费用，发现交易对象和交易价格的费用，讨价还价、订立合同的费用，督促契约条款严格履行的费用等。马修斯认为交易费用不同于生产费用，可以将交易成本看作事前准备合同和事后监督及强制执行合同所花费的费用，交易费用是履行合同所花费的费用。通过学习、选择或创造合理的制度安排，可以降低交易费用，促进交易发生。

在新制度经济学家看来，产权是一种社会工具，其重要性在于事实上它能帮助一个人形成与其他人进行交易时的合理预期。产权学者阿尔钦认为：“产权是一个社会所强制实施的选择一种经济物品的使用的权利。”科斯认为：一切经济交往活动的前提是制度安排，这种制度实质上是一种人们之间行使一定行为的权力。界定产权，明确规定当事人可以做什么，然后通过权利的交易达到社会总产品最大化的目标。

（二）新制度经济学下的国际融资租赁

新制度经济学的核心概念及其研究方法为国际融资租赁研究提供了有效的解释工具：交易费用范式和产权分析。

仿照物理学的摩擦力理论，可以将交易成本分为静止成本和运动成本，其中静止成本为达成交易或者启动过程中发生的成本，可以称为启动成本；运动成本为执行过程中发生的成本，可以称为执行成本。国际融资租赁作为国际多方参与的交易方式，在能否有效降低交易总成本上，视不同区域、时间和交易对象而定。尽管如此，在降低启动成本、促进初始交易上，国际融资租赁的效应明显。

产权具有可明确性、专有性、可操作性和可转让性等属性，这使国际融资租赁交易的发生成为可能。产权理论认为，不同的产权安排会导致不同的收益报酬结构。在多方收益结构下，国际融资租赁交易各方被赋予不同的产权安排，从而促进专业化分工，提高租赁物的使用效率，实现承租人、出租人、供货商以及其他交易方的共赢。

著名的国际融资租赁专家阿曼波提出融资租赁的四大支柱：法律法规、会计处理、税收政策、政府监管。这四大支柱构成国际融资租赁的基础制度安排。如上文分析，交易成本不仅包括启动成本，还包括执行成本，交易各方在低启动成本的吸引下，参与到国际融资租赁交易中。不过要使交易各方持续利用国际融资租赁的方式进行交易，还要降低交易的执行成本。在国际融资租赁交易中，交易各方不仅包括出租人、承租人和供货商等，还包括转租人、保险人等交易主体，同时交易还涉及所得税、折旧、关税、汇率等，交易复杂，法律法规、会计处理、税收政策、政府监督等制度安排对执行成本高低的影响明显。

从欧美日等主要国际融资租赁国家来看，各国国际融资租赁在法律法规、会计处理、税收政策、政府监督等方面的制度安排为本国产业的发展提供了有利条件和保障。总体来看，欧美日等国家的国际融资租赁有很多经验值得借鉴。

三、欧美日国际融资租赁可鉴经验

在促进本国国际融资租赁业的不断发展中，欧美日等主要国际融资租赁国家形成了各具特色的制度安排，并随着实践的发展不断完善。对于欧美日等主要国际融资租赁国家长期形成的制度安排上的可取之处，我国可以也应该“拿来”借鉴参考。

（一）法律法规

统一、规范的法律法规制度是国际融资租赁业健康发展的基础，约束国际融资租赁交易各方行为、保障各方合法权益需要健全的法律法规制度作为前提。世界主要国际融资租赁国家都有完善的民法、商法、税法等体系，以此应对国际融资租赁所涉各种法律纠纷。

第一，在是否单独立法上，大陆法系的德国并未对融资租赁单独立法，融资租赁受《民法典》支配。除《民法典》以外，《信贷业法》、《环境责任法》、《破产法》等也有融资租赁的相关规定，形成较为完善的法律法规体系。英美法系的美国也没有制定专门针对融资租赁的法律。与德国、美国不同，芬兰将转移所有权的租赁交易成为“租购”，并颁布《芬兰租购法案》，俄罗斯于1998年出台专门融资租赁法。

第二，在法律法规体系建设上，美國与融资租赁相关的法律法规散见于个别法律中。税收政策参考《投资税负减免法》、《经济复兴税法》，会计处理适用《财务会计准则公告第13号：租赁会计》。此外，政府部门及法院的法律与规定、解释和判例也对融资租赁业务产生影响，如《资产折旧年限法》、《经济复苏和税收法》等。

第三，在国际融资租赁法律法规统一上，《国际融资租赁公约》综合了大陆法系和英美法系对租期届满后处置租赁物的相关规定。不过，公约回避了两个法系在最终优惠选择权上的争议。大陆法系给予承租人可以在租期届满后优惠购买租赁物的权利，但是英美法系则将该项优惠权利作为区分融资租赁与实际租赁、分期付款买卖、贷款等其他安排的依据。

值得说明的是，尽管有关国际公约要求各国对融资租赁合同进行符合国际标准的立法规范，但这并不是督促各国对融资租赁制定符合统一要求的管理和监督法律法规。

（二）会计处理

国际上，融资租赁会计制度呈现逐渐统一的趋势，越来越多的国家接受了“实质重于形式”的会计原则，并加入致力于统一国际会计制度的国际会计准则委员会。当然，一些国家仍保持“形式重于实质”的会计观念，如捷克、意大利、巴西等。

第一，在融资租赁认定上，英国1987年颁布《租赁及租购交易会计标准——21》，对融资租赁从税收及会计准则角度加以定义和规范。美国会计准则较为具体、量化，如规定：融资租赁租赁期大于或等于租赁资产使用年限的75%，最低租赁付款额大于或等于租赁开始日租赁资产公允价值的90%。

第二，在会计处理基础上，1971年和1975年，德国财政部制定了两个针对融资租赁行业发展的规范性文件，确定按“经济所有权”归属来确定会计处理基础的规定。德国融资租赁合同分为全面摊消和部分摊消合同，在全面摊消合同中，包括资产购买、管理等费用在内的全部成本可在首次租赁期间全部摊消；在部分摊消合同中，首次租赁期内仅摊消租赁货物购买成本的一部分。

第三，在国际会计准则变化上，2010年国际会计准则理事会（IASB）发布《征求意见稿——租赁》，对有关租赁的确认原则、计量方法、列示项目和披露信息等内容进行了规范，其目的是确保租赁引起的所有资产和负债能够在财务报表中得到确认。

第四，在国际融资租赁促进上，俄罗斯允许融资租赁企业计提准备金，并可税前扣除，计提标准比照金融机构呆账准备金。在进行跨境融资租赁时，入境租赁物以每期缴纳的租金为税基，分期缴纳租赁物进口环节的税收。同时，出租人和承租人可以协商确定租赁物记在一方的资产负债表名下，不过银行类的融资租赁公司要按照国际会计准则记账。

（三）税收政策

国际融资租赁业的发展和繁荣离不开国家的税收支持，纵观世界主要国际融资租赁国家融资租赁业的发展历程，通过制定税收优惠政策来促进产业发展较为普遍。

第一，投资税收减免。1962年，美国税法开始执行投资税收减免，出租人可以从应纳税的收入中抵免设备投资的部分支出。《投资税扣除法》规定，出租人对其用于租赁的设备投资可以按10%折扣税款。1970年，英国实施“第一年减税”的投资税收抵免制度，并根据形势调节投资减税税率。日本政府出台投资减税制度，针对IT设备、机器装置等不同设备实行不同的减税额度。德国规定企业使用一年期以上贷款需要缴纳长期债务利息税，但是以融资租赁方式获得资产不需要缴纳该税。

第二，加速折旧。美国税法规定，融资租赁的期限比法定折旧年限短10%～25%，并允许在租期内足额折旧，同时租赁公司对出租设备进行计提折旧时可以在直线折旧法、双倍余额折旧法与150%折旧法中进行选择。日本税法规定，租期一般为设备年限的60%～70%。俄罗斯允许融资租赁资产以低于正常折旧年限三倍的速度加速折旧。

第三，其他税收政策。一是租金税前扣除。在美国，采取“真实租赁”的承租人，可以将总成本在缴纳所得税之前扣除。在日本，承租人可将租赁合同中一般为合同额60%的金额的7%用来扣除税款；二是呆账准备金制度。在美国，出租人可以自定呆账准备金比率并自主提取，损失部分可以免税；三是对杠杆租赁的特别规定。美国税法规定贷款利息可以在税前作为财务费用列支，出租人相对减少所得税支出，可以选择通过降低租金的形式使承租人分享该优惠。

此外，在流转税上，芬兰、俄罗斯、瑞士等都有增值税抵扣政策，即以租金收入扣除租赁设备的购买成本和相关价外费用后的差额计征增值税，还可以按货物每期缴纳的租金为税基，分别缴纳进口环节的税收。

（四）政府监管

在国际融资租赁业发展过程中，政府监管是重点，也是难点，重点体现在能否进行有效监管关系到行业的发展，难点体现在在监管到什么程度、遵循何种原则等问题上存在不同意见。世界主要国际融资租赁国家在充分考虑本国政治、经济、法律等基础上，选择、采取了适合本国的监管模式。

第一，市场调控模式，即不监管模式。以美国为例，融资租赁市场完全开放，基本没有政府监管，国际融资租赁交易中涉及的贸易、税收、信贷和债券发行等事项由相关部门按照规定进行监管。英国将融资租赁视为一般交易，是委托契约的一种形式，受普通商业合同法的调整，其对融资租赁实行类似于美国的不监管模式，但英国融资租赁协会发挥一定作用。

第二，适度监管模式。适度监管介于不监管和严格监管之间，以德国、日本为代表。德国政府监管部门主要通过监管融资租赁公司股东中的金融机构来实现对融资租赁公司的监管，此外银行类的融资租赁公司依法接受监管，没有银行背景的融资租赁公司不接受监管。日本的政府监管类似于德国，对有银行背景的融资租赁公司实施严格监管，对一般融资租赁公司很少限制，不过日本有租赁事业协会，以促进融资租赁业发展。

第三，严格监管模式。融资租赁在法国等国家被视为信贷委托或担保贷款的金融业务，具有一定金融衍生产品的属性，融资租赁机构的设立、经营活动的开展等都受到金融法规的严格管制，此外相关部门还对融资租赁的信贷、风险等进行严格监管。

各国监管模式虽有差异，但有一定共识：对银行背景的租赁公司实行监管；对于独立、厂商背景的融资租赁企业，基本不予监管。其对银行背景的租赁公司的监管的合理性来源于对银行监管的要求；融资租赁虽然有融资的特性，但更接近于一种以资产买卖为背景的商业信用行为，并不涉及公司存款与同业拆借等金融行为，因此不适用严格的金融监管。

四、对我国的启示

我国现在正处于产业升级、经济转型、产能转移的关键时期，产品生产制造要向高端化迈进，尤其是在航空航天、高速铁路、重型装备、医疗设备等高科技技术领域。面对严峻的国内经济形势以及国际贸易形势，国际融资租赁大有所为。

纵观欧美日主要国际融资租赁国家，国际融资租赁的发展离不开各国政府的扶持，这些扶持体现在法律法规、会计处理、税收政策、政府监管等各个方面。此外，很多国家还对融资租赁公司开展国际融资租赁交易提供综合性的出口担保、出口信贷、政治风险和市场风险等方面的保险。

以美国为例，美国融资租赁市场的繁荣与政府对国际融资租赁业在保险、信贷政策等方面的扶持政策关系密切。美国政府为降低融资租赁公司在全球范围开展国际融资租赁业务时的政治和违约风险，以支持国际融资租赁业务的进一步发展，采取以下措施：一是发起设立“海外私人投资公司”，为融资租赁企业提供保险，降低融资租赁企业风险；二是利用美国进出口银行的政府信用，提供出口信贷、出口担保和一系列政治、商业保险措施。美国政府上述扶持政策的推出有效降低跨国经营的风险。

在市场发展方面，美国政府通过推广托拉斯租赁的模式，引导交易各方追加出租人或投资人，规避杠杆租赁和大型成套设备租赁中单一出租人面临的较大的市场风险。在美国融资租赁市场，政府部门和公共部门是重要的承租人，融资租赁业务规模占全部融资租赁市场的1/3，业务涉及公共交通、水务、电力和医院等，成为美国融资租赁市场的一大特点。

从欧美日国际融资租赁可鉴经验来看，国际融资租赁业的发展受政府相关政策影响较大，尤其是在发展起步阶段，优惠政策能够显著降低国际融资租赁企业的运营成本。相比而言，我国国际融资租赁业政府扶持力度不足。鉴于国际融资租赁的跨国性、复杂性、必要性，我国应借鉴国外先进的国际融资租赁制度以及成功经验，进一步出台出口担保、出口信贷、政府风险、商业风险等方面的各种优惠政策，增强我国国际融资租赁业经营安全性，支持我国国际融资租赁业务的进一步发展。与此同时，积极完善有关国际融资租赁的法律法规、会计处理、税收政策、政府监管层面上的制度安排，推进我国国际融资租赁制度的构建和完善，促进国际融资租赁业的健康发展。

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作者简介：金允木（1985-），男，山东临沂人，中国人民大学在职研究生，研究方向：世界经济。