我国农村土地证券化模式及SPV设立问题研究

王丈慧　杨卓

摘要：本文通过对农村土地资产证券化模式的研究，力求寻找出一条最适合证券化模式。通过对农村土地资产证券化的一般模式和我国现有模式进行对比分析，提出农村合作信用社是作为证券化过程中特殊目的机构的最佳选择。

关键词：农村土地；资产证券化；SPV

中图分类号：F311 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）004-000281-01

农村土地证券化为农村经济的发展提供了新的资金融资渠道，增加农民收入的同时降低土地经营的风险、提高农业生产效率，对促进农村经济的发展具有重要的现实意义。我国的农村土地资产证券化的发展还处理探索的阶段，属于一种新的融资方式，相关的法律制度、机构设置等还不够完善，在我国的实际实施还存在许多的障碍。

一、农村土地证券化一般模式

农村土地资产证券化模式不是固定的，需要根据不同的需要来确定证券化的模式。但在证券化过程中的一些流程是必须的，如设立特殊机构、信用增级、信用评级等，这些流程组成土地资产证券化的一般模式，在证券化过程中，可根据实际情况对一般模式进行修改。农村土地资产证券化一般模式结构图如图1-1所示。

1.农民或农民集体组织把土地的使用权或承包权进行折价入股。农村土地信用合作社则在证券化的过程中作为原始权益人，对农村土地资产进行证券化的发起和管理。

2.设立特殊目的机构，其最重要的作用就是最大限度地降低或者消除原始权益人因破产风险对证券购买者的影响。

3.对需要证券化的土地资产进行信用增级和评级，提高证券化资产的质量，降低发行证券的成本。农村土地资产的证券化信用增级一般采用政府担保的方式来提供信用支持。信用评级则是由专门的信用评级机构最证券化的资产进行信用评级。

4.一般SPV会委托证券承销商进行销售。土地资产支持证券到期后，由SPV制定的经济机构向投资者支付本金和利息，支付后的剩余资金返还给原始权益人。

二、SPV概述

特殊目的机构（special Purpose Vehicle，SPV），是为了在资产证券化过程中保护证券购买者的利益，实现破产风险隔离而产生的一个特定的机构。在资产证券化过程中SPV不直接对自有的资产发行证券，而是委托证券发行商来发行证券。SPV的设立是农村土地资产证券化关键步骤，是证券化交易的核心部分，在证券化过程中起到投资者和发起人之间的中介作用。

SPV主要有三种模式：特殊目的的信托模式SPT、特殊目的的公司模式SPC和有限合伙模式。SPT是发起人将资产以信托的形式转让给SPT，建立信托关系，SPT作为发行人发行享有证券化资产权利的信托受益凭证。SPC具有独立的法人人格，是与发起人、股东及董事完全分开的法人团体。公司的财产与股东的财产是相互独立的。SPC向发起人真实购买要证券化的资产，要证券化的资产就与发起人完全脱离关系，这部分资产就完全属于SPC的资产，从而与发起人相互独立，不受发起人资产风险的影响。有限合伙形式是以合伙人之间订立合同关系，需要合伙人共同出资经营、共同享受收益、统统承担风险，对合伙企业承担无限连带责任的一种形式，其风险隔离的功能相对较弱。

在我国，公司发行证券受到各方面法律制度的限制，具有严格的规定。《公司法》对公司发行证券具有注册资本方面的严格要求，同时《证券法》又规定公司发行证券要通过国务院证券监督部门的审批。我国目前还没有关于有限合伙形式的法律依据，在制度上有难以克服的障碍。此外，合伙形式中合伙人要承担连带责任，合伙人的财产风险与合伙企业的风险不能够实现完全的隔离。目前，信托模式是我国现行资产证券化中运用最多的一种模式。但根据我国农村土地制度的特殊情况和信托的相关法律制度等，我国农村土地资产证券化中信托模式的SPV仍存在许多障碍。我国的《信托法》规定信托投资公司不得发行证券、收益凭证等。笔者认为SPV的设立应为农村合作信用社。

三、农村信用社为SPV的最佳选择

农村信用合作社由农民入股组成，用来帮助农民管理闲散的资金为社员提供金融服务，并致力于农村经济与农业生产服务。农村信用合作社拥有广泛的网点和巨大的存款规模，成为推动农村金融发展的主要力量，对增加支持农村经济发展、增加农民收入起到了重要的作用。

将农村信用合作社设立为农村土地资产证券化的SPV后，可将其贷款风险转移到资本市场中，能够降低不良贷款带来的影响，同时降低农村传统信贷的风险。农村信用合作社承担土地资产证券化业务后将改变其盈利能力，土地资产证券化的产品具有很强的流动性，在发行证券时将风险转移给了投资者，就会大大减少农信社由于发放农业贷款而产生的风险。因此，参与农村土地资产证券化的业务能够为农村信用合作社提供有力的支持，有助于农信社的转型。农村信用合作社是农村土地金融的主要力量，是中国农村金融体系中的核心机构，农村信用合作社的成功转型有助于我国农村土地金融的发展。