“新三板”挂牌实务问题研究

王艳玲

【摘要】：新三板市场作为我国场外市场的典范，是我国多层次资本市场体系建设的不可或缺的组成部分。本文采用案例分析的方法，结合中小企业在挂牌中各种实务问题，对新三板进行研究并提出相应的意见和建议。对挂牌的各个环节可能出现的共性问题，包括企业改制、出资瑕疵、公司治理不健全等问题进行列示和解决，以期能为辅导中小企业挂牌提供参考，更好的服务于中小企业的挂牌，做大做强新三板市场。

【关键词】： 新三板市场；挂牌准入；信息披露；监管制度

新三板扩容后迎来了挂牌企业数量上升的井喷时期，2014年12月31日，新三板挂牌企业数量已达1572家，投资者8703个，新三板市值约3000亿元，融资额达到481.15亿元，平均市盈率达20倍。中小企业在新三板市场快速发展的背景下同样稳定加快发展，与此同时其各方面的发展均是行业内外关注的重点。如何继续完善前述相关制度，使得新三板的功能得到最大的发挥，亟需得到充分的论证。

一、斯樂普公司新三板挂牌的案情简介

佛山市特种材料有限公司（原佛山市南海锦龙无纺有限公司）成立于2000 年 10 月，现为中外合资企业，注册资本一亿元人民币，投资总额两亿元人民币。公司位于佛山市南海区狮山工业园内，占地53亩，交通便利，物流顺畅。

公司下设研发部、生产部、销售部、设备部、质检部、计划及售后服务部、财务部、行政及人力资源部、储运部。公司现有员工170余人，其中大专以上学历56人，占员工总数约33%。公司专注于生产各类环保过滤材料，包括常温滤材聚酯及高温滤材聚苯硫醚两类主要产品。公司为全国最大PET纺粘无纺布生产企业，其PET产品生产线年总产能为10000吨。公司的PET产品已被广泛应用于各类常温过滤、装饰汽车、高端热转移印花、防水卷材、土工、排水等行业。公司的PPS产品为世界范围内首创的新型耐高温过滤材料，其生产采用纺粘针刺水刺的工艺流程，该流程为国际首创的独有发明专利。

二、斯乐普公司新三板挂牌案例存在的问题

新三板企业在挂牌前总是存在各种各样的问题，又加上大部分是中小企业，企业治理制度不健全，缺乏现代先进的管理理念及经营理念，所以出现的问题也就更多。尽管问题很多也很琐碎，但毕竟是中小企业，体量小，业务结构不复杂，整改起来比较简单。总的来说新三板企业存在的问题虽然多，不过有很多共性的问题，按照业务的顺序从理论的角度剖析企业存在的问题。

（一）企业改制问题

斯乐普公司目前是有限责任公司，公司在挂牌之前首先需要整体变更为股份有限公司。通过我们对企业改制问题的了解，公司整体变更为股份有限公司面临着大额的补税问题。根据相关法律规定，改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：自然人股东资本公积转增股本时不征收个人所得税；盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税。

（二）公司治理机制不健全问题

在尽职调查的过程中，公司治理机制不健全问题很突出，主要问题包括内控制度不健全，财务制度不健全。

首先内控制度方面，公司的高层管理人员根本不了解内控制度是什么，没有相应的内部控制制度的书面文件。由于公司规模比较小，没有专门的内部审计人员，这与《公司法》规定规模较小的公司可以不设内部审计部门但要有相应的内部审计人员相违背；内控制度不健全导致的一个很常见的问题就是大股东占用公司资金的现象，很多中小企业由于管理不规范，大股东拥有绝对控制权。

其次对财务制度不健全问题，主要不健全的地方是没有明确的《财务规章制度》，对很多科目的会计政策及会计估计都没有相应的规定。中小企业由于管理人员知识水平不够，看起来很简单的问题对他们来说很难解决，中介机构的价值在这里才得到真正的体现。

三、解决上述案例中存在问题的具体措施

从我国多层次的资本市场发展演变及其与新三板市场的关系出发，分析总结新三板的发展历程及其作为场外市场的代表在我国多层次的资本市场中重要的作用，并深入分析和研究我国新三板运作的各项制度，提出以下建议：

第一，在完善交易制度方面，为使新三板交易市场真正的活跃起来，提出新三板交易市场应扩大自然人投资者范围并细化做市商交易模式，调动投资热情，活跃交易市场。

第二，在完善信息披露制度方面，提出我国须完善信息披露的责任体系，通过构建信息披露责任的归责体系，吸引投资并构建挂牌企业健康的外部运营氛围。

第三、通过挂牌前收回全部被占用的资金或者股东或关联方支付相应的资金占用费，保证公司利益不受损害，并且通过制定相应资金管理制度确保不再发生资金占用行为，能够很好的解决国内公司内部控制力度不够的问题。

第四，在监管制度方面，提出在明确监管框架的前提下，对挂牌企业实行科学的分层管理的机制。

四、结 语

企业成功挂牌新三板后，只是迈入资本市场的开端，其后还面临着诸多的问题，比如股权的交易问题，如何在达到主板或创业板标准后的转板问题等。希望通过斯乐普公司新三板挂牌这个案例分析能够为中小企业提供参考，有利促进新三板企业正确转型，为社会主义经济提供新活力造福于广大人民。

参考文献：

[1]汤蕙.“新三板”与中小企业融资[J].经营管理，2012，总第 279 期（155）.

[2]吴陈.我国“新三板”市场发展与中小企业融资分析[J].时代金融.2011，第6期下旬刊（152）.

[3]张戬、赵扬.新三板市场进入加速发展期[R].中银国际证券，2013（10）.