海外并购的全局策略

文 《法人》特约撰稿 高峰



海外并购的全局策略

文 《法人》特约撰稿 高峰

无论在海外经营独资企业还是合资企业，都要深入了解当地的法律法规和文化风俗习惯，并且要尊重当地的法律法规，严格依法办事

2016年第一季度，中国创下了单季度海外并购的最高纪录，在中国化工、大连万达、青岛海尔等一批知名企业的带领下，中国企业在很多行业成了交易主力。这引发了人们无尽的担忧。

海外并购中，中国企业往往带着诚心而去——我们看到，进行海外并购的中国企业基本都会在第一时间便承诺不会轻易改变被并购企业的运营团队、运营模式以及文化等关键之处，以保持其在相当的时间内继续独立运营。

这与以美国企业为首的西方企业在并购案例中先裁员、后变卖以攫取标的企业残余存量价值的“杀鸡取卵”大为不同。即便如此，中国企业在海外并购案中也总是受到当地政府的质疑及法律环境的严格监督。

“不差钱”的中国企业，在不少外国政府或企业的眼里，已经成了“特洛伊木马”，即使在一片质疑声中实现了并购，也要面对被并企业中高层及核心员工的不信任、不合作，仍然会在当地市场面临“登堂”而不能“入室”的窘境。

走出去是历史必然

据报道，仅2016年前两个月中国企业就先后宣布了约1130亿美元的并购标的，几乎接近了2015年全年的海外投资规模。年初以来，中资在美收购案比2015年同期就增长了300%以上，这一系列的收购在国际市场上也引起了不小的震动。

根据英国经济学家邓宁的投资理论分析，人均收入超过8000美元之后，一国的资本流出将超过资本净流入并将进入快速发展阶段。而2015年中国人均收入已超过8000美元。从投资结构看，中国企业的海外投资领域正在由矿山能源开采逐步向制造业和服务业转向，近期更呈现了多元化发展趋势。

中国目前在美国的投资主要集中在八大领域，包括酒店度假村、名牌豪华酒店、洗碗机和咖啡机生产领域、重型机械、好莱坞制作商、软件分销商、证券交易所及网络游戏等，这些在美国市场发展十分成熟的服务业已经成为中国企业海外投资的主要标的。

鉴于中国目前正处于转型升级的艰难阶段，从中国企业发展的需要看，企业的海外兼并主要包括以下几种类型：一是通过兼并收购海外发展成熟的服务业，中国企业可以直接进入该行业的经营领域，继承并沿用原有的销售渠道和网络并能保持一定的盈利水平；二是通过兼并收购生产型企业，可以学习掌握原有企业的产品研发技术和管理水平，提高中国企业在国际市场上的竞争能力，并可以掌握该企业现有的技术水平和研发能力，借用原有的销售渠道和网络，扩大企业的规模和盈利水平；三是通过兼并收购可以和国内企业的发展融会贯通，通过市场的双向传导作用或把国外成熟的经营理念和模式引入国内，拓展新的盈利模式，同时可以发挥国内企业的制造、组装能力，扩大生产规模和市场销售份额；四是通过兼并收购可以促进企业经营管理水平的提升，提高企业国际化经营的能力和水平，对于做大做强企业，加快形成企业参与国际竞争的新优势有积极的促进作用。

要有全局意识

从目前中国企业短期内海外并购快速发展的原因分析，不排除存在以下几方面潜在的动因及认识上的误区。

首先是缺乏对国外经济深层次矛盾的理解和把握，盲目乐观。

以中国企业收购美国企业为例，目前，多数企业认为美国经济正处于强势复苏阶段，此时收购美国的一些具有成熟商业模式的服务行业，可以带来稳定的投资回报。这是由于中美文化差异和感性认识的不足，而导致的对美国经济的分析和判断不全面。

在这种误区下，中国企业海外收购从长远发展看可能会遇到两种情况：一是一旦遇到新的经济萧条或市场震荡，企业经营会遇到困难或亏损；二是中外文化差异可能导致经营理念和发展模式产生分歧或矛盾，进而影响企业的经营和效益。

其次是对金融信贷高杠杆的风险认识不足。

中国企业海外收购中部分投资者采用大量的银行贷款或投资基金进行支付。其中一些企业的贷款投入高达90%。高负债率增加了企业运营风险。同时，相当一部分企业对投资基金积极参与的风险认识不足，对投入产生的测算也不够严谨，有的甚至对银行还款的方案都不了解，这些问题都构成了潜在的企业负债风险。

第三是受人民币贬值的预期心理驱动。自2015年8月11日人民币汇改以来，由于受到国内经济下行压力和美元快速升值的双重影响和冲击，人们的预期心理发生了巨大变化，人民币一度面临明显的贬值压力。一些企业对人民币未来发展心有疑虑，担心人民币会持续贬值，所以抢在人民币贬值之前大规模投资海外市场，以期获取汇率波动好处或更高的投资回报率。

防范风险是重中之重

针对中国快速发展的海外并购浪潮，有关主管部门应加强两方面工作：一方面对企业投资的热情充分肯定，有关主管部门应继续提供必要的便利化服务和政策支持；另一发面应加大多方面的信息发布与服务，及时向企业发布风险提示和引导，提醒企业树立风险意识，确保投资的安全性和可持续性。

企业要关注并学会把握和驾驭国内外经济形势的复杂变化。目前全球经济仍处于不均衡复苏阶段，市场波动和震荡十分剧烈，发达国家仍未最终摆脱危机束缚。中国的投资企业一定要全面了解投资目的国的政治、法律、经济状况，并对这些发展变化有准确的判断以避免大规模投资后，经济形势恶化带来不必要的经济损失。

企业必须制订完整的投资计划。中国企业一旦决定参与海外投资项目，必须要有一个统筹的考虑。首先要有明确的发展思路，把握好自己的核心竞争力和经营主业。在进入市场前，应制定详尽的产品战略和市场战略，并要经过充分的论证。其次在具体项目启动前要做好可研报告，如有困难应委托专业咨询机构完成。

控股经营或以较少的投资实现控股的目的。按照公司法的规定，最大股东控股是很正常的情况。所以中国企业在海外兼并过程中，应尽量避免全额收购，可以采取分步兼并收购的方法。如先入股一定的比例，待经营的前景比较明朗时再进行增资控股。

与当地企业密切合作。海外投资在起步阶段最好先以合资的形式为主，学会与当地企业分工合作，并且要慎重选择好合作伙伴，特别是在一些敏感领域的投资，如果没有当地有影响力合作伙伴的配合是十分复杂和艰难的，有时甚至会付出较大的代价。

加强风险防范意识。在海外投资兼并过程中，主要应注意两方面风险，即外部风险和内部风险。由于不了解所在国的法律法规和财税制度所导致的经营困难或财产损失属于外部风险；由于人员安排不当或主要负责人水平和能力有限所导致的经营亏损属于内部风险。此外，在当前形势下，在海外兼并收购的过程中应尽量避免杠杆过大操作，特别是对于有些负债很高的一些企业，更要严格限制超规模贷款收购的做法，应鼓励采取多渠道融资的方法，避免因企业遇到债务问题后直接对银行造成影响。

国内主管部门应加强对重大项目的关注和跟踪。在深化改革的过程中，一方面强调简政放权，减少审批，另一方面也要加强事中事后的监管。超过一定规模的重大投资项目一般在海外都会引起强烈反响。这些项目的进展不可避免要经历复杂的程序，有时还会引发各种矛盾。如果处理得不好，中国的投资形象就会受到影响。

因此政府主管部门有必要对这些项目进行了解和跟踪，以便在发生矛盾时及时出面协调或推动高层出面疏通，以更好地维护中国企业的利益。大型企业并购的后续跟踪和监管，特别是对于企业并购后的效果和效益也要有一定的跟踪。最后，要善于总结经验，及时做出一些必要的政策调整和完善，以防止企业陷入深度的投资风险。