我国信贷资产证券化问题研究

王远卓

我国信贷资产证券化的实践情况

1988年，深圳平安保险公司首次提出住宅抵押贷款证券化问题，2000年，建行和工行相继提出住房抵押贷款证券化方案，但均被监管当局否决。2005年4月，人民银行和银监会发布《信贷资产证券化试点管理办法》，标志我国信贷资产证券化业务正式开启，这次试点工作也被业界称为第一轮试点工作。

第一轮试点工作分为两个阶段：（1）2005年～2008年为起步期。2005年12月国开行的“开元2005-1”和建行的“建元2005-1”两单项目发行成功，规模合计为71.94亿元；2006年有三单项目成功发行，其中“东元2006-1”和“信元2006-1”是首批以不良贷款作为基础资产的产品；随后还有12单项目发行。（2）2008年底到2011年为总结期。由于受到次贷危机影响，监管当局出于审慎原则和对风险的担忧，决定暂停试点工作，并由人民银行和银监会向国务院联合提交信贷资产证券化试点总结报告。

截至2011年底，第一轮试点共有四类11家金融机构发行17单信贷资产证券化产品，规模合计667.82亿元，其中优先级规模582.69亿元，次级规模85.13亿元。试点项目从发起人结构看，涵盖了国有银行、国家政策性银行、股份制银行等银行类金融机构和资产管理公司、汽车金融公司非银行类金融机构；从信贷基础资产的类型看，涵盖了企业贷款、个人住房抵押贷款、不良贷款和汽车抵押贷款四种。

2012年5月，银监会和央行发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，标志着试点工作重启，截至2013年7月，第二轮试点工作一共发行6期产品，合计规模达到228.5亿元。其中国开行发行规模最大，达到101.6亿元；交行、中行等商业银行发行规模均在30亿元左右。

2013年8月，国务院印发《关于金融支持经济结构调整和转 型升级的指导意见》，提出推进我国信贷资产证券化常规化发展，并提出：“坚持真实出售、破产隔离；总量控制，扩大试点；统一标准，信息共享；加强监管，防范风险；不搞再证券化。”这标志着第三轮试点正式开启，同时，信贷ABS业务在制度上也取得重大突破。2014年11月，银监会下发《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，决定信贷ABS业务将由审批制改为业务备案制，银监会将不再针对产品发行进行逐笔审批，银行业金融机构在取得业务资格后，在产品发行前进行备案登记即可。2015年4月，人民银行公告已经取得相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构，可以向人民银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷ABS产品。同年5月，国务院提出“继续完善制度、简化程序，鼓励一次注册、自主分期发行，并提出规范信息披露，支持信贷支持证券在交易所上市交易”。隨着制度上的重大突破，注册制与备案制的相继实施，我国信贷资产证券化开始进入成熟发展阶段，截至2016年2月底，总共发行了214单信贷ABS产品，总规模达7883亿元。相比于前两轮试点情况，发行产品数量有了质的飞跃。

试点工作的成功经验

我国信贷ABS试点工作积累了很多成功经验：从我国的法律、税收和会计制度出发，确立了特设机构的信托模式（SPT），有效实现了资产重组和“破产隔离”；针对证券化业务中个人住房抵押贷款抵押权的变更登记，采取了批量进行、公告通知的快捷方式，提高了抵押权变更登记的效率；坚持产品结构适度创新，未引入信用衍生类产品，未设计合成资产证券化产品，也未进行过公募再证券化，同时引入优先A档计息方式和还本方式多样性的设计、“清仓回购”条款、特别信托收益权设置等创新机制，提高了产品的自身安全性和市场接受度；坚持“优质资产先行”原则，除不良贷款证券化外，信贷基础资产均为贷款五级分类中的“正常类”，大部分项目资产池未出现违约情况，基础资产信用评级较高，多以AAA为主。

我国信贷资产证券化实践存在的问题

我国信贷资产证券化己经取得长足进步，但是由于该项业务在我国开展较晚，缺乏实践经验，仍然存在一些不足，主要存在以下问题：发行市场销售不畅、二级市场的流动性不足、信用评级体系和信息披露机制不健全。

发行市场销售不畅

结合前两轮试点情况，从发起人角度看，银监会负责发起人与受托人的资格审批，倾向于严格资格审批制度，加强业务的风险控制；而人民银行负责业务的额度审批与制度建设，倾向于积极推进试点工作并不断扩大试点范围。由于两部门之间的理念分歧，加之双方交叉审批，导致业务审批时间过长，而信贷基础资产池是不断更新的，需要不断调整贷款项目，期间涉及的程序复杂，增加了发起人发行产品的难度和成本。

从机构投资者角度看，根据保监会的投资管理办法，信贷ABS产品并不在可投资的范畴之内，因此保险类金融机构被禁止参与该业务。其次，全国社保基金和证券投资基金的投资资格虽获得监管当局批准，但是投资比例受到严格限制，同时受到交易利得的税收制度阻碍，逐渐失去了投资的积极性。像社保基金只在第一轮试点期间投资过建行与国开行的信贷ABS产品，而证券投资基金并未进行任何尝试。

从产品自身的角度来看，由于信贷ABS技术含量较高，这就需要机构投资者投资该类产品时需要具备较强的专业知识和产品定价能力，加之证券化市场的规模较小，税收负担较重，投资收益较低，使得投资者的热情不高。

上述因素共同作用使得前两轮试点过程中，信贷ABS发行规模较小，机构投资者数量有限并且高度集中，又因为前两轮试点放在全国银行间债券市场进行，最终导致了商业银行所发行的证券只能被商业银行之间大量交互持有的现象。下表3很好的反映了这种商业银行交互持有的现象，国有银行与股份制银行持有比例超过了80%。

二级市场流动性不足

对于信贷ABS，项目存续期内二级市场流动性是其健康发展与否的重要衡量指标。具体来看，信贷ABS在二级市场交易的主要类型包括现券交易和质押式回购交易两种。通过下表4列出了2005年到2011年期间现券交易情况，从中可以看出，由于2007-2008年间信贷资产支持证券的大量发行，现券交割量在2008年达到152.37亿元的峰值，交易规模占同年银行间债券市场现券交割量的0.0373%。在2008年以后，随着部分项目的到期清算，交割量也一路萎缩，2011年，现券交割总量为1.85亿元，占比仅为0.00027%。其中整体银行间债券市场的交易总量为银行间市场和柜台市场的现券交易、买断式回购和质押式回购交易总和。

在质押式回购交易方面，信贷ABS的交割量在2008年达到184.21亿元的峰值，占到同年银行间市场质押式回购总交割量的0.0316%。在随后的2009年，质押式回购的交易规模有所降低，但在2010年又出现了明显反弹，达到166.69亿元，而到2011年，随着产品的大量到期，交易量显著下滑，说明二级市场流动性较差，如下表5。

在年换手率方面，信贷ABS在2007-2008年大量发行，换手率逐步攀升至76.92%的峰值，随后2009年出现下滑，2010年回升至64.33%，2011年迅速下滑到1.69%。与银行间债券市场整体换手率相比，信贷ABS的换手率处于很低的水平，说明了二级市场流动性不足，导致商业银行只能选择持有至到期。

虽然我国在2007年开展了信贷ABS的质押式回购交易，在一定程度提高了二级市场流动性，但是信贷ABS缺乏流动性的根本问题并没有得到解决。从本质上看，市场规模已经成为阻碍信贷ABS业务发展的最大阻碍，首轮试点阶段我国总共只发行了600多亿元的产品，较小的发行规模难以使二级市场维持较高的流动性；其次，每一类型的信贷基础资产规模都只有那么一、两单，各档期利率的证券偿付条件各异，非常分散，难以形成有效对流；此外，目前的交易机制嫁接在其他交易系统之中，金融中介断续报价而不做市，无法提供发现价格、确定价格和活跃交易的服务，这些都造成了二级市场的流动性不足。

信用评级体系不健全

信贷ABS是一种结构复杂且对信用风险极其敏感的产品，一般投资者缺乏专业技术，不能完全了解产品的结构与定价机制，无法对其风险做出准确估计，而对信贷基础资产进行严格、准确的信用评级，对于产品定价具有决定性作用，因此信用评级机构出具的独立客观的信用评级报告就成为了信贷ABS业务进行信息披露的关键环节。然而国内证券化信用评级业务开展较晚，信用评级体系尚不完善，难以充分揭示产品风险，使评级机构的权威性受到质疑。

信用评级体系的不完善主要体现在：其一，从主观上看，信用评级机构的组织形式不符合中立要求。与穆迪、标准普尔、惠誉等国际独立法人主体的评级公司相比，我国信用评级机构大多数不是独立法人，运作不规范，行业自律性较差，尤其在政府行政干预和地方保护政策影响下，存在改变证券化产品信用级别的现象，使得出具的信用评级报告的独立性、公信力存在较大质疑。

其二，从客观上看，我国开展信贷ABS的信用评级业务较晚，评级方法和技术处于逐步探索的阶段，使得评级模型的客观性偏低，又由于缺乏历史數据的积累，使得反映资产违约概率的评级结果无法得到实践的有效检验。虽然各个评级机构参照国际标准，不仅进行了发行评级，而且还定期发布产品跟踪报告，但是由于评级技术有限，使得各个评级机构的信用评级报告大同小异，并没有真正反映各档期产品风险上的差异性，降低了投资者的投资兴趣。

信息披露机制不健全

对于信贷ABS而言，有效的信息披露是防止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的重要手段，有助于投资者识别产品风险和做出合理的产品定价。在前两轮试点期间，为解决信息披露问题，人民银行和银监会，相继颁布了《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称《试点办法》）、《资产支持证券信息披露规则》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（以下简称《监管办法》）等各项规章制度。但是由于信贷ABS产品结构复杂，参与主体较多且相互之间存在多元化的委托代理关系，使得投资者难以获得全面、真实的信息，存在信息不对称问题。

信息披露机制不健全体现在：其一、从主观上看，根据《试点办法》要求，受托人是信贷ABS发行的最终实体，应承担风险揭示和信息披露的主要责任，包括产品发行和存续期内的信息披露以及在“中国债券信息网”定期发布信息披露报告；《监管办法》则对各个参与机构提出信息披露要求，包括风险转移程度、资本计提等各个方面。然而二项法规之间并未达成有效统一，加之参与主体之间多元化的委托代理关系，发起机构和受托人存在信息不对称，使得受托机构作为信息披露责任主体的定位并不明确，不利于产品的风险控制。例如，信贷基础资产重组由发起人完成，受托人只处于从属地位；基础资产的未来可预期现金流主要由商业银行掌握，受托人难以准确预测；基础资产的信用增级过程主要由发起人完成，受托人很少参与其中，对基础资产质量缺乏深入理解。

其二、从客观上看，基础资产的质量信息和未来可预期现金流未得到充分披露。由于开展试点工作时间较短，信贷基础资产的违约率和早偿率等，都属于企业的商业机密，只被发起人所掌握，很少向投资者披露，且由于缺乏足够的历史数据作为参考，投资者也很难利用有限的公开数据对证券化产品的风险做出有效评估。

推进我国信贷资产证券化发展的政策建议

为了推动信贷资产证券化常规化发展，解决信用评级体系和信息披露机制不健全、发行市场销售不畅、二级市场的流动性不足的问题，本文提出以下建议。

完善信用评级体系，提高评级结果客观性

针对国内资产证券化业务开展较晚，信用评级体系不完善，为了不断提高评级结果的客观性，提出如下建议。

加强评级机构的独立性和自主性。评级机构应采取更加中立的组织形式，加强行业自律，参照美国经验，引入自我约束机制；要求发起人将提供给评级机构的产品相关信息，共享给没有参与评级的其他评级机构，加强行业内部相互监督。监管当局应对评级机构实行问责制度，定期检查其内控制度和评级报告，并公布检查结果；对严重违规或多次出现重大失误的评级机构撤销其评级资格。地方政府应减少行政干预，消除地方保护政策的影响，提高信用评级报告的独立性和公信力。

建立统一的信贷资产评估标准，提高评级结果客观性。我国信用评级业务开展较晚，评级标准不统一，一些评级方法没有得到实践的有效检验。这就需要我们建立统一的评估标准，学习国外先进的评级方法，提高评级结果的客观性，真正反映不同基础资产的自身风险。

改变信用评级的付费模式，避免利益冲突。由于信用评级费用由发行人承担，使得评级机构的评级结果容易受到发行人影响，评级机构为了取得评级业务或更高的评级收入，可能会提高资产的信用评级。因此，为了保证评级结果的客观性，应采用投资人付费的评级方式。目前我国采用的是“双评级”制度，在信贷ABS的发行评级和发行后续跟踪时，都需要有两家评级机构出具评级报告。采用投资人付费的模式可以充分发挥“双评级”机制下评级机构之间相互监督、制约的作用，有效避免评级机构与发行人之间的利益冲突。

完善信息披露机制，提高信息透明度

由于信贷ABS产品结构复杂，参与主体较多且相互之间存在多元化的委托代理关系，使得投资者难以获得全面、真实的信息，存在信息不对称现象。为了完善信息披露机制，提高信息透明度，提出如下建议。

实现相关法律的统一管理。应将《试点办法》和《监管办法》的监管要点结合起来，明确参与主体之间多元化的委托代理关系，明确受托机构在承担风险揭示和信息披露的责任主体地位。要建立法律规章，解决发起机构和受托人之间的信息不对称问题，有效控制基础资产的风险。发起人要让受托机构充分参与基础资产重组和信用增级过程；要让受托机构掌握基础资产未来现金流状况，充分了解基础资产质量。

应强化发行人和受托机构的信息披露义务。参照美国的先进经验，对信息披露的时间和频率提出更严格的要求，充分披露基础资产质量和未来现金流的相关信息，主要内容包括：资产池内信贷资产组成、基础资产的违约率、早偿率和赎回情况、产品结构设计和分档情况、现金流的偿付顺序，信贷资产转移后权益保留情况、信用增级情况、违约时的救济机制等。要设定用于信息披露的基础资产的标准化数据，便于投资者进行分析，比较产品风险。

监管当局应出台相关法律，要求中介机构履行自身的信息披露义务。像信用评级机构应披露信用评级方法和因素，披露发行人的相关声明和保障；服务机构应披露中介服务费用；贷款企业应披露信贷资产的历史数据，为投资者的风险评估提供有效参考。

注重本土市场培育，不断扩大市场规模

从前两轮试点情况看，我国信贷ABS市场产品规模较小、参与主体较少，导致发行市场销售不畅和二级市场流动性不足，使得市场规模已经成为阻碍市场发展的最大桎梏。只有注重本土化市场培育，使市场规模经历一个从量变到质变的过程，才能吸引更多地发行人、投资者和中介机构参与其中，才能形成一个完善的发行市场和流通市场。

逐步放松市场管制，缩减不必要的监管审批。随着政府明确提出推进资产证券化常规化发展，参与主体的自律水平不断提高，市场管制必须逐步放松，以商业银行参与为主的准入审批，应该被风险监管为主的业务审批所取代；监管当局应简化审批流程，将逐个项目审批转为业务资格和额度审批，已获得业务资格的商业银行在审批额度内可自主申请发行。此外，要协调人民银行与银监会之间的沟通问题，减少不必要的交叉审批环节，缩短审批时间，在保证控制证券化产品风险的情况下，降低发行人的发行难度。

丰富基础资产种类，推动产品创新。已发行项目基础资产的种类较少，其中企业贷款占大多数，而且每一类型产品的规模较小，各档期利率的偿付条件各异，非常分散，难以满足不同投资者需求。资产证券化本质上是一种金融创新工具，通过对不同类型的基础资产的未来现金流分析，来设计不同类型的产品，以满足不同风险偏好的消费者的需求。这就要求我们不断扩大基础资产种类，除了提高住房抵押贷款和汽车贷款的比例外，还可以引入基础设施收益类、应收账款类、信托受益权类基础资产，推动产品创新。像招商银行2014年发行的基于信用卡应收账款的资产证券化产品就具有代表性，只有设计出更多更合理的产品，才能满足投资者的不同需求，扩大市场规模。

扩大市场参与主体，增加机构投者数量。应鼓励更多的具有业务操作能力的商业银行进入发行市场，通过业务竞争提高信贷ABS产品质量，吸引更多的投资者。同时，国家税务机关对信贷资产证券化业务给予税收优惠政策，降低市场参与主体的税收负担，提高参与者的积极性。对于发行市场的机构投资者，首先要修改保监会的投资管理办法，允许保险类金融机构进入该市场；其次，要鼓励社保基金、证券投资基金投资信贷ABS，逐步放开投资比例限制。

促进交易市场统一，扩大交易规模。我国信贷ABS业务仅在银行间债券市场进行，虽然采取了现券交易和质押式回购交易两种方式以扩大交易规模，但是信贷ABS业务并未进入交易所债券市场，这种相互隔离的局面不利于分散产品风险。因此，要使信贷ABS产品进入证券交易所流通，允许同一产品同时在银行间和交易所债券市场上发行和交易，形成一个完整的流通机制，以吸引更多的投资者参与，提高产品的流动性，形成有效对流，改变信贷ABS产品被各大商业银行相互持有的局面。

令人可喜的是，随着2013年8月第三轮试点工作的开展和国务院推进信贷ABS常规化发展的决心，监管当局在制度上進行了重大改革：银监会将信贷ABS业务将由业务审批制改为业务备案制，在发行前不再对产品进行逐笔审批，只需备案登记即可；人民银行开始推行参与机构注册制，注册有效期内机构可自主分期发行信贷ABS产品。政策管制对市场的边际影响逐步降低，表明监管当局对产品创新持有开放态度，放开了规模总量上的控制，未来产品创新周期将会进一步缩短。这一制度突破使得信贷ABS业务得到突飞猛进的发展，发行规模开始上升到千亿级别，出现了质的飞跃。截至2016年2月底，第三轮试点就已经发行了214单信贷ABS产品，总规模达7883亿元，极大的增加了市场规模，缓解了发行市场不畅和二级市场流动性不足的问题。

此外，此轮试点过程，已取得资质的20多家信托公司将参与信贷ABS产品发行，这也意味着市场参与机构进一步扩容。同时，人民银行提出将信贷ABS产品在交易所市场面向机构投资者发行，2014年6月，平安银行1号小额消费贷款证券化信托资产支持证券在交易所市场成功发行，成为第一单在交易所市场上市的信贷ABS产品，意味着银行间市场和交易所市场的市场分割问题正式破冰，这将有助于缓解信贷ABS产品的银行互持问题和提高二级市场流动性。总体来看，不断扩大的市场规模将有助于我国信贷资产证券化业务的发展。

（作者单位：中国社科院金融研究所）