当前中国金融机构国际化面临的若干问题及其应对（下）

李金泽

应对建议

董事会和高管层理性定位国际化战略。国际化的发展、合规和管理问题，都与公司海外战略密切相关，需要董事会和高管层面的重视。其一，董事会和高管层应建立清晰的国际化布局的基本架构图，紧密结合本公司国内客户发展特点及自身业务结构和优劣势，适当选择全球化的布局思路，避免简单地跟着其他中资机构走出去的问题。其二，国际化战略需要有配套的国际化人才战略的配套跟进，要自身人才储备与外部引进兼顾，尤其是在国际化达到一定的规模和区域效应时，更离不开国际化人才的自主培育，这样才有助于培育全球化的海外机构经营文化和协调的体制机制。其三，海外国际化与境内国际业务发展齐头并进。董事会和高级管理层，需要重视境内国际业务发展的重要性，这不仅源于人民币自身在不断地国际化，境内企业走出去首先要经过境内国际业务驱动，走出去企业往往是以进出口贸易为基础，这也需要以国际业务为基础。因此，金融机构走出去首先要立足国际业务的发展，并积淀适当的国际业务人才和机制。其四，经内外联动与适度的本土化和业务非母国化结合起来。无论是在海外机构的产品和市场定位上，应适当引导其积极提升向本土市场和非母国市场的融入能力。中国金融机构国际化与中资企业走出去紧密关联，但是过度依赖国企业走出去，不仅会制约海外机构真正融入过金融市场的深度和广度，也不利于国际化的平台来分解国家风险的集中，不利于提升全球企业的金融服务供给能力，也会制约海外机构的管理升级和创新能力提升。其五，构建国际化的人才激励和考核评价机制。中资金融机构的国际化大多数集中在相对成熟的国际金融市场，国际化人才相对集中，人才流动及其薪酬激励、考核评价机制也较为成熟和透明，要确保海外机构经营管理真正达到国际化水准，离不开配套的人才激励和考核评价机制，为此董事会和高管层有必要掌握进入市场的人才流动和薪酬激励机制态势。当前，中资金融机构，尤其是以国家控股的大型银行和保险公司的国际化来看，很难达到国际化的薪酬激励水准，而业绩增长却不高于外资金融机构，这种发展是难于持续的，并可能隐含一定的管理风险，因为增长速度和发展规模没有相应的配套的人才来跟进。

强化海外机构管理人员的选择、培育和管理。对于一个远离管理总部且规模有限的海外机构，要化解其问题的关键还是主要负责人的选择，而不宜过度依赖所谓的制度和体制机制建设。海外机构远离总部管理中心，机构主要负责人是决定机构发展和有效管理的根本因素。从最近几年我国大型金融机构海外发展的经验和教训来看，在海外机构负责人的选择和管理上，应重点关注：其一，强化主要负责人的依法合规经营意识的培育。在选择主要负责人时就应该关注人选是否有较强的合规意识，在过往的管理实务中是否欠缺依法合规理念，所管理的团队或机构是否有严重的违法违规记录，其经历上是否有相应训练和岗位阅历。虽然不一定要求相关负责人一定要非常熟悉相关区域的监管和法规，但是要有较强的规范意识，要善于主动地寻求相关专业支持。其二，要引导、督导、指导海外机构主要负责人强化内部管理。海外机构独处异国异地，没有近距离可借鉴可照搬的管理经验，一些经营管理问题往往有较强的属地色彩，需要主要负责人有较强的管理应对能力，善于学习和思考，善于通过管理来化解各种问题，避免简单问题复杂化地积淀或者突然爆发。总部应加强主要负责人的管理意识和管理技能的培育，并应在考核评价体系中为内部管理设置较高的权重，对于一些负面管理事件甚至可建立一票否决机制。其三，要督促主要负责人提高对属地监管环境变化的敏锐意识。主要负责人要敏感于属地国家与母国的政治经济往来方面关系的变化和动态，要及时察觉当地监管或执法机构在政策和法规方面的趋势性变化，要敏锐于西方主要国家监管执法新动态可能对属地监管执法的影响，及时在经营管理上做出积极应对，并应及时向母国总部反馈相关信息。其四，总部应克服困难建立海外机构主要负责人的常态化培训机制。在管理人员配备上要有事先的主要负责人配置可靠的副手代为履行职责，为其短暂的离开学习、训练奠定基础，总部需要强化主要负责人的风险管控、所涉重点国际金融市场动态、监管法规及司法执法配合等方面的知识和技能的培训。

建立海外机构科学发展的引导和评价体制机制。对于海外机构的考核评价应充分考虑以下因素。其一，要尊重所属地监管对金融机构发展和评价、监督的基本考量因素。尤其是属地监管对金融机构发展的风险管控、合规等因素的关注和反馈，充分重视属地监管对海外机构指出的不足和改正要求，并应将有关评价纳入到海外机构的评价指标体系中。其二，在发展指标上既要考虑国内经济发展特点和趋势，也要兼顾海外机构所在国及其所依赖的国际金融市场发展的趋势，在规模和效益增长指标方面应充分考虑可比同业的相关指标。其三，要科学、客观地把海外机构增长与机构人员及主要管理人员的管理能力提升关联起来，避免不理性地扩张导致业务增长与机构的软硬件增长的匹配，尤其是主要管理人员对客户、产品、市场风险及配套管理的不适应性跟进。其四，在初期发展阶段考核评价机制不宜鼓励过度激进的规模扩张，而应充分平衡发展中的合规与风险管控能力建设，总部要紧密结合属地法治和监管特点建立相应的合规评价体系，尤其是要从反洗钱、反恐融资、税法、会计法规等重点视角监督和评价其合法合规水平。其五，要构建有效的机制确保海外机构资产和负债在系统中得到真实反映，其风险水平能够准确得到评估。这需要总部监督引导海外机构严格落实相关财务会计和信息披露法规，更需要建立相应的正面激励和负面问责的配套机制。

构建有效的综合化管理部门与条线管理并举的海外机构管理体系。针对海外机构所处环境的特殊性，中资金融机构有必要在管理架构设计和体制机制建设上注意以下几点。其一，理性定位海外机构管理架构。在国际化发展尚处于初级阶段的机构，应该建立综合化的“国际部”来推进，有助于解决人才和经验方面的局限。在国际化发展较为成熟的中资金融机构，如中国银行已经废除了综合化的“国际部”或“境外机构管理部”的管理体制，但是其他如工行、建行、农行、交行等仍然有“国际部”。由于中资金融机构管理层和董事会普遍缺乏国际化的经验，构筑一个相对熟悉海外市场和海外機构运行规律的综合性机构身为必要，新兴股份制银行的国际化初期发展阶段尤为必要。其二，充分发挥国际部的综合职能，它应该成为总部规划、管控海外机构发展的总枢纽，应该在制度上确立其综合信息中心，各专业条线的问题信息、重大事件信息等均应抄报国际部，尤其是各专业条线上监督检查所发现的问题和提出的整改要求，以便国际部为高管层和董事会决策做好基础工作，也便于国际部的海外整体战略规划和配合考核评价创造条件。其三，国际部应该常态化地、理性地对海外机构的发展现状和趋势做出分析和建议并及时报送给总部管理层和董事会，尤其是应及时收集和整理海外机构归属地监管机构反馈的各种现场和非现场的检查和评估意见。国际部应该对海外机构经营管理相关信息，尤其是问题信息的完整性、准确性负第一责任，这将为总部提出有针对性的管控措施奠定基础，也是化解和克服海外机构积淀问题、恶化问题的前提。其四，国际部应组织海外机构及总部各职能部门深入研究和跟踪海外机构主要分布区域的金融市场和监管执法动态、所涉国家的潜在主权冲突等问题，及时对海外机构做出提示，同时为总部调整海外机构发展战略、策略创造条件。国际部应该把海外机构及其环境的发展趋势作为其重要职责，要善于结合趋势适时向海外机构、各业务条线进行适当提示，向管理层和董事会提出建议和意见。

充分运用当地人才与自主培育国际化人才兼顾。中资金融机构普遍存在人才國际化问题，为此需重点注意以下几点。其一，加强国际化人才的储备。通过积极主动、有重点、有差异地发展国际业务的路径来培育一批有一定外语能力且熟悉国际业务的自主人才。有规划地在境内不同区域不同业务条线储备一些国际化人才。中国金融机构国际化进程中最为急迫而紧缺的国际化人才有两类，一类是有国际法律和合规技能的专业人才，一类是谙熟国际金融工具和产品的专业人才，要有效的防范国际化进程中的风险有必要强化这两类人才的储备，并应在总部和主要海外机构配置一定比例的自主人才，以便为总部和海外机构主要负责人决策提供支持。其二，建立健全境内国际化人才与海外机构外派干部的常态化的良性交流机制。一方面确保长期外派人员有机会回国熟悉境内银行业务发展最新情况，另一方面为境内国际业务人才出境培训、境外同业考察或者海外机构外排训练等建立相应的机制。这种人才的互动也有助于内外联动业务高效地推动。其三，在海外机构人员结构中要合理确定外派人员的比例和岗位结构，既要充分发挥外派干部的积极作用，也要充分运用海外机构属地化人才的种种专业优势，不宜盲目地加大外派人员比例，尤其是管岗位上，对于合规、风险、财务、运营、产品等相关领域应尽可能利用当地专业人才。其四，要理性选择、定位和合理利用当地人才。当地人才也有优劣之分，如果拘泥于人才成本，可能导致选择的当地人才并不是优秀或良好的人才，势必影响管理效果。这实际上也涉及到人才的投入与激励问题。随着海外机构的日益成熟和规模化、业务复杂化，在海外当地人才的选聘上应该考虑择优和适当高端化选择。其五，要充分发挥自有国际化人才在关键问题、敏感问题上的决策支持效应。在国家冲突与经济、法制日益交融的环境里，银行的金融服务领域也涉及诸多国家冲突的问题，如果缺乏自有人才的积淀和利用，可能影响相关决策体现总部及母国相关整体利益的考虑。如果过度依赖当地人才，而缺乏自有人才的辅助，在发生一些较为复杂的管理冲突或合规问题时，主要负责人的决策将缺乏有效的专业支持，甚至引发重大错误决策判断。

加强海外机构应急管理能力建设。海外机构的合规问题、管理问题都可能成突发事件。海外机构的突发事件的影响不仅仅限于一个小小的海外机构，而是全球化的指向具有国际影响力的总部，有些事件如果处理不及时或者不妥当，甚至可能蕴含或者引发国家主权冲突。海外机构应急管理能力建设应注意。其一，培育主要负责人的突发事件应急管理理念。要高度重视和准确把握每个突发事件可能引发的深层次的后果，可能给总部及全球性机构带来什么影响，事件背后是否有政治冲突、国家冲突因素、是否涉及敏感的种族冲突、宗教问题等等，是否可能成为互联网、自媒体炒作的热点话题等等，主要负责人及海外管理人员均应该有敏锐的判断。其二，总部层面要建立海外机构突发事件的有效管理体制机制，尤其是信息及时报告至最高层的保障机制，并建立相关专业部门参与的及时分析、决策机制。其三，总部应强化全球范围金融机构敏感事件及其处理相关信息的交流和学习机制，做好阶段性、区域性相关潜在事件的预警和提示工作；要把应急能力建设和评估纳入到海外机构管理考核评价体系中，尤其是对主要负责人的考核评价应占据较为重要的权重。其四，对于应为突发事件处理不当并引发不良后果的机构和主要负责人、责任人应严格按照有关规定进行处理。

完善对海外机构的检查和审计体制机制。对海外机构的监督监察体制机制的完善，既关系到合规问题的解决，也关系到管理问题的解决。为此，应重点注意以下几点。其一，强化总行现场监督检查与非现场监督并重。海外机构有高度的独立性和自主性，而且远离总部管控中心，总部的管控影响力大大减弱，尤其是海外市场在政治、法律、经济各方面的独特性为这些机构变通或自主决策提供了更多的便利空间。这些更需要总部层面的现场检查来约束和引导、督导。现场监督检查必须确保合理的周期性和稳定性，合理规划好综合性、全面性检查和专业条线检查的关系，确保检查的有效性。其二，要强化总部对海外机构现场检查能力的建设，可适当引进专业化机构专业人员协助、辅助检查，但是必须要以总部牵头推进，而避免简单外包给中介机构的检查。现场检查涉及的违法违规问题，必须有监督整改和问责机制，不宜轻描淡写而过或过度依赖系统数据的支持。实际上一些管理冲突或者违规事件的发生，往往是过往检查中查明问题的积淀而爆发；一些机构在快速增长的过程中不注意管理和风险控制，突然陷入重大不良贷款突发或者严重操作风险事件的困扰，使得机构一蹶不振或者遭到属地监管、执法机构的重大处罚，乃至对金融机构总部产生全球性的不良声誉事件，这些往往与常态化监督检查不力、查后不纠正不执行有密切关系。其三，加强海外机构的审计监督。对海外机构的经营状况，尤其是财务会计、风险管理相关审计必须常态化，主要负责人的离任审计必须坚持落实，并应避免形式化。在审计上应建立内部审计与外部专业审计兼顾的机制，以常态化的内部审计为主；要现场审计与非现场审计并重。对于规模较大的海外机构至少应确保两年一次的审计频度，不宜三五年才审计一次；对于规模较小的也应确保至少三年一次较为全面的审计。

（作者单位：中国民生银行总行）