我国商业银行混业经营改革的若干问题分析

王立萍

摘要：混业经营有利于改善商业银行的资产结构和盈利模式，建立更密切的银企关系，提高经营效率，进一步提升商业银行估值水平，是我国商业银行的改革方向。我国商业银行及金融监管部门都在积极推进混业经营改革进程。本文分析了我国商业银行混业经营改革的必然性，探讨了混业改革过程中遇到的主要问题并提出了改进建议。

关键词：商业银行；混业经营；金融监管；金融控股公司

中图分类号：F830.33 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）007-000-02

随着全球经济的一体化浪潮，世界范围内的金融机构合作和彼此渗透已经成为常态，技术手段的日新月异和客户需求改变削弱了金融行业壁垒，金融产品和服务的替代性不断提高，客户的转移成本下降、忠诚度降低。这一趋势促使银行业与证券业、保险业、信托业等非银行金融业务不断渗透融合，传统的商业银行分业经营已经向着混业经营的方向大踏步转变。

一、我国商业银行混业经营的必然性

目前世界开放经济体的商业银行都已经进入了混业经营时代：德国银行业一直以来始终保持混业经营；英国于1986年实施金融体制改革，促使商业银行与其他金融业务融合，形成多元化的金融控股集团；美国1999年实施的《金融服务现代化法》标志着商业银行的全面混业经营时代到来。我国商业银行在全球化竞争中选择混业经营是有其内在必然性和外在合理性的。

（一）商业银行通过混业经营可以摊薄成本提高效率[1]。我国一直维持银行主导的金融体系，商业银行在过去的几十年中建立了遍及全国的营业网点、积累了大量的客户资源和客户信息。充分利用现有的业务网点和业务人员可以方便开展其他金融业务服务；云数据技术也使得商业银行可以通过分析积累的大量客户信息为客户设计和提供个性化服务；各类金融业务间的信息共享能够有效降低业务成本提高收益；银行以往积累的商誉同样可能吸引更多的客户选择其提供的其他金融服务。因此商业银行有充分的内在动力开展混业经营以提高利润水平。

（二）金融创新和竞争压力促使商业银行选择混业经营。近年来不断涌现的金融创新模糊了传统银行业务和其他金融业务的界限。由客户需求驱动的金融业务创新兼具商业银行、保险、信托、证券、股权投资等业务特点。金融监管难以立刻对此类创新业务进行定义划分，客观上也给商业银行提供了一定的灵活空间开展跨界业务合作和业务创新。业务创新又促使金融业竞争加剧，如保本型基金对于储蓄存款的替代、网络支付和移动支付对于银行终端支付的替代、P2P业务对于传统银行贷款的替代等。这些新型的金融业务与现有商业银行业务形成替代性竞争，造成了商业银行业务萎缩、利润降低。商业银行为应对来自行业外部的竞争压力，势必在业务范围和产品种类上不断探索，以期在巩固原有的行业地位基础上占据更多的市场份额。

（三）对混业经营的金融监管逐渐松绑。1995年颁布的《商业银行法》确立了我国商业银行严格的分业经营，2003年修订后规定开展特定业务可由国家审批，此后商业银行通过国务院批文等方式逐渐获得其他金融业务牌照，监管层也开始探讨如何在我国推动混业经营改革。已有越来越多的商业银行涉足非银行金融领域中，其他非银行金融机构也通过控股的方式参与到商业银行领域中。

二、我国商业银行混业经营改革中遇到的主要问题

我国商业银行的混业经营趋势已经确立，但在全面推进混业经营的过程中，还存在一些问题亟待解决。

（一）我国商业银行监管和立法仍然停留在分业阶段。

1995年颁布的《商业银行法》第43条明确规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。本法施行前，商业银行已向非银行金融机构和企业投资的，由国务院另行规定实施办法。”2003年和2015年经历两次修订，仍未彻底放开对分业经营的限制，商业银行没有取得合法的混业经营地位，只能通过境外全资子公司控股的方式来参与敏感业务，增加企业成本的同时也提高了监管难度。

我国现行金融监管体系仍然维持一行三会的分业监管格局，一行三会均实行垂直管理。这种功能监管模式在金融风险监管上有独到之处，但明显难以应对目前的金融混业经营现状，主要存在两方面问题：一是缺乏有效的认定机构来判别某项混业金融业务的监管主体，二是当业务涉及多个主管部门时缺乏各个监管机构间的协调合作、信息沟通的监管规范。这会增加监管成本降低监管效率，导致多头管理或缺位管理。

（二）混业经营可能导致经营和监管风险增加。

混业经营模式由于涉及到更多的业务类型，会面临更多风险；业务交叉带来的不同业务及机构之间的风险传导，使得风险复杂化放大化；关联交易的存在也易因信息不对称而损害投资人利益。这些问题进而导致金融系统性风险增加，监管难度上升。相关实证研究表明，混业经营确实会增加商业银行的风险。Demsetz和Strahan（1997）通过对比不同规模的银行控股公司发现，大型银行控股公司的风险降低的潜力会被其低资本率和更大的工商贷款组合抵消，多元化可能刺激了银行控股公司选择更具风险的高杠杆业务[2]。高国明（2011）通过实证分析认为金融控股公司的混业经营模式与经营风险间存在较大相关性[3]。张炜（2012）分析发现商业银行的混业经营可能会导致系统风险增加[4]。

（三）混业经营易导致垄断。

我国的银行、保险、证券三大金融行业的发展并不平衡，银行业长期以来在金融体系中占据重要主导地位。从实践来看，我国现有相对成熟的金融混业集团都是大型商业银行或有国资背景的大型综合金融企业。这类银行依赖既有客户资源和业务网络建立的庞大混业体系将对新型的独立金融机构如基金、信托、券商等形成强大的排斥效应，形成行业垄断，不利于金融创新以及新生企业的成长，同时也会造成效率低下以及消费者权益受到侵害。

三、推进商业银行混业经营改革的改进建议

针对上述问题，本文提出以下针对性建议。

（一）赋予商业银行混业经营合法地位

次优理论在解释渐进式改革问题上认为：如果改革过程中某些扭曲因为某种原因而存在，则此时全面改革不再是最优的，而应该是逐步地分别进行改革。鉴于目前的金融监管水平尚无法适应全面放开的混业经营，立法需要循序渐进，与监管水平相适应。可行的解决方案是先确立全牌照的金融控股公司或银行控股公司的合法地位，然后再逐步过渡到全能银行。控股公司或全能银行可以从事的业务范围也需要按照从简单到复杂、从低风险到高风险、从局部试点到完善推广的原则逐渐放开。这样的渐进式立法推进是符合目前商业银行经营管理现状及监管要求的谨慎选择。

（二）建立与混业经营相适应的金融监管机制

在混业经营过程中，同一经济主体从事多种金融业务，需要同时从法人主体以及业务条线两个维度进行监管以保证金融监管的全覆盖。美国目前实施的伞型监管模式中，联邦储备体系对金融控股公司实行监管；货币监理署和证券交易委员会、州保险厅分别监管银行、证券公司和保险公司；两级部门共享信息，共同管理金融控股公司集团风险。这种监管模式兼顾了机构和业务两个维度，形成监管网络，能够应对混业经营模式下的复杂金融业务风险[5]，是值得我国借鉴的。可以考虑新设金融混业经营管理委员会，作为统一的金融监管机构，负责制定相应的监管政策，协调银监会、证监会和保监会三者的功能监管，进而构建金融混业监管体系[6]。

此外还需要针对混业经营特点提高监管有效性。完善监管信息系统的建设并提高人员素质，以适应对高度全能化的金融专业机构的监管要求；重点监控全能金融集团的风险高发点，特别是其所涉及的关联交易，要及时出台具体的监管要求，以有效控制混业经营所造成的风险集中和风险蔓延。

（三）加强商业银行自我风险管理

鉴于其他金融业务的风险监管要求通常低于商业银行业务，合并证券、房地产等业务可能增加业务风险[7]，商业银行必须要注意控制新业务风险。以银行控股公司为例，主要有三大原则：一是要合理降低业务的相关性[8]，包括合理的地域性业务分散[9]，避免在风险发生时全部业务同时暴露在风险中；二是要加强信息保密制度，在不同金融业务乃至产品间设置不同安全等级的防火墙以阻断风险蔓延[10]，银行存款不得变向用于其他高风险金融业务；三是在集团层面要建立统一的风险监管制度，将其他业务风险也纳入到银行的全面风险管理框架中来。只有商业银行的自我风险管理和外部监管相互配合双管齐下才能有效保障商业银行混业经营的顺利开展[11]。

（四）保持商业银行混业经营的合理规模

风险和收益的权衡是商业银行自我选择合理业务规模的重要标准。选择混业经营模式的重要理论前提是混业经营能够实现规模经济、范围经济和协同效应[12]。如果商业银行控股公司在业务不断扩大的过程中，并未享受混业经营所带来的成本下降、利润上升的好处，反而受制于银行规模不断扩大所带来的内耗增加、风险上升等问题，那么选择扩大业务规模开展混业经营就不再是理性选择。

监管对垄断控制主要有两个方面，一是业务类型或业务领域控制，二是业务规模控制。混业经营监管中业务领域的控制是放开的，所以只能从业务规模角度着手。美国立法规定，如果银行母公司拥有的子公司资产不超过母公司总资产的45%或500亿美元（以较低者为标准），则可以通过下设子公司的方式开展其他金融业务，但子公司不得从事银行业务；如果超过这一标准，则必须通过金融控股公司方式经营。我国可以借鉴这一方式，根据不同混业模式的风险程度及市场控制力设定不同的业务规模要求，以有效规避风险，合理控制市场垄断程度。

四、结论

金融一体化已经成为世界趋势，不同金融业务的融合与替代不可逆转。商业银行不仅仅面临国内的同业竞争，还要应对来自其他经济体、其他金融业务领域的竞争。为适应客户需求，占据有利竞争地位，商业银行必然选择混业经营的道路。我国目前的金融监管要求仍然是分业经营，但商业银行已经进入事实混业经营的阶段，两者之间的矛盾伴随着混业经营的进程加快日益突显。全面混业经营还会导致金融垄断以及金融风险增加，降低金融体系的效率和安全性。在商业银行全面混业经营改革的过程中，必须同时推进相关配套设置改革，确立混业经营的合法地位，改善监管层面以及企业层面的风险管理水平，兼顾社会公平及效率，打造适合中国国情的混业经营模式。

参考文献：

[1]张文武，林政纬.台湾地区金控公司绩效评估之研究.真理大学2004年管理创新与新愿景研讨会论文集.2004.

[2]Demsetz， Rebecca S； Strahan， Philip E. Diversification， Size， and Risk at Bank Holding Companies. Journal of Money， Credit and Banking， 1997（08）：300.

[3]高国明.我国金融控股公司经营风险的实证分析[J].财会通讯，2011（12）：144-146.

[4]张炜.宏观审慎管理视角下我国商业银行混业经营的系统风险研究[J].山东财政学院学报，2012（05）.

[5]Haubrich， Joseph G； Thomson， James B. Umbrella supervision and the role of the central bank[J]. Journal of Banking Regulation，2008（11）： 17-27.

[6]詹浩勇，郭定选.我国金融控股公司监管模式的再思考[J].新金融，2011（10）.

[7]Deng， Saiying（Esther）； Elyasiani， Elyas. Geographic Diversification， Bank Holding Company Value， and Risk. Journal of Money， Credit and Banking， 2008（09）.

[8]张清璐.对金融控股公司的监管研究：（硕士学位论文）.上海：华东师范大学，2010.

[9]Stanton， Thomas H. Bank Supervision： Unfinished Business from the Financial Crisis[J]. Banking & Financial Services Policy Report，2014（12）： 1-13.

[10]陈雨露，马勇.现代金融体系下的中国金融业混业经营：路径、风险与监管体系[M].北京：中国人民大学出版社，2009.

[11]Benston，G.J.， Universal Banking. Journal of Economic Perspective，1994，8（3）：121-143.

[12]De Haan， Jakob. Size and earnings volatility of US bank holding companies[J]. Journal of banking & finance， 2012，36（11）：3008-3016.