张兰的面子和里子

老冲

故事的开头很励志

作为企业家张兰的面子，其实是挺好看的，她算得上是“92派”，这是个黄金年代的特殊群体，1992年，乘着伟人南巡在困难时期大力推进改革的决心，大批政府机关、科研院所的青年才俊下海经商，不少人做出了一番事业。比如陈东升、冯仑、潘石屹、王功权等等。

张兰也是这一年创业的，她走的是另一条路径，出国。按照她自己的说法，1987年北京工商大学企业管理专业毕业，1989年儿子汪小菲就8岁了，她毅然暂时撇下儿子，远赴重洋到加拿大留学，打工刷盘子2年完成原始积累，1991年带着钱回国，租下一个102平方米废弃的粮仓，开了间“阿兰餐厅”。

8年后，张兰开始转型，她把手中3家大排档式酒楼转让，变现6000万元，把餐厅开到北京国贸，将传统京剧脸谱作为中高端餐饮logo，讲究文化含量和用餐品质。

这是一招妙棋，当时餐饮业要么是吃饱了算，要么是暴发户一样大富大贵、大鱼大肉，新兴中产阶层对品质的要求得不到满足，张兰本着这个正在形成的未来阶层，提高产品附加值，和国外酒店正面竞争的玩法，搞得风生水起。

2006年，奥运会让她承办8个场馆的餐饮。俏江南的定位踩得很准，在阶层升级的风口上，商务宴请和白领消费是需求最旺盛领域。

走到此处的张兰已经是一个成功的企业家了，白手起家的奋斗史，有前瞻性的转型升级，创立一个全国知名的酒店品牌，一位女性在最有男性竞争气质的商业领域，很粗粝的商业史中脱颖而出，这个故事的开头，很励志。

突然高调起来

再往下就开始变了，2008年引进鼎晖资本前后，张兰想再把事业推进一步。

全球性的金融危机吸引了资本的眼光，在一片哀嚎中，餐饮行业成了资本的关注对象，经济再萧条，人们也得吃饭不是？虽然赚得不多，总比拿着大把的无处可去的钱要好得多。

百胜入股小肥羊，快乐蜂收购永和大王，IDG投资一茶一座，红杉搞定了乡村基，资本对品牌是不是高端并不感冒，它们关注的是概念和可扩张性，能够迅速占领市场份额，做好业绩，赶紧上市，套现走人。

鼎晖操盘者，前面我们提到的、浪漫的王功权能看上张兰的俏江南，用等值2亿元人民币的美元，买下10. 53%的股权，也算是别有眼光。鼎晖投资前后，张兰厚积勃发，有成就有底气。

想着要提升兰会所的品牌效应，为上市创造条件，张兰突然高调起来，要给自己的简历加点料。

张兰家在北京，这个不假，此时祖上却突然成了大清国贵族，正黄旗人，慈禧的后代，不仅张兰和儿子汪小菲出身变得高贵，这兰会所、俏江南的气质也跟着提范儿。

接受电视台采访时，张兰在北京大栅栏画了一个圈，说早些年这大片地都是我们家的。这就有点对不上了，大清国的贵族、旗人都住在内城，特别是北边鼓楼一带王府很多，坐了江山，自然挑最好的风水和地段，汉人官员和平民，都住在大栅栏所在的外城，作为北京几百年的商业中心。

不过张兰倒是很享受贵族的名号和曝光率，让人目瞪口呆。

话说鼎晖之所以投资俏江南，是因为两者的目标一致——上市，双方共同商定2012年完成IPO，此时距鼎晖注资4年，按照预定目标上市后，鼎晖手中的股权一年之内不能交易，过了期限，也不能可劲儿抛，总要有个一两年的出售过程，此时鼎晖资金套现，实现利润。

这是PE投资的常规做法，也是张兰应该遵守的约定，不挣钱资本谁有工夫陪你瞎玩呢？张兰和俏江南都像是套上了枷锁，面临2012年的最后上市期限，公司里梳理业务、审计资金等等忙得要死，张兰家的这场花费不菲的世纪婚礼，就算是为了公司的品牌效应，代价也太大了点。

张兰也觉得有点不好意思了，公开表示其实也没你们想象的花费这么多，万达的王健林是我的朋友，酒店客房就是他赞助的。这番话把王健林的儿子惹毛了，在微博上揶揄她，汪小菲年轻不懂事也就算了，你张兰阿姨一个企业家怎么也乱说话呢，你什么时候见过我爸爸王健林了？

本来王思聪之前一直“与世无争”，张兰没想到王少爷如此简单粗暴，一个巴掌打将回来，顿时讪讪地不搭茬了。

在微博最鼎盛的时期，张兰、王功权都成功地占据了话题中心的位置。此时张兰的面子，越来越不好看，好在2011年3月俏江南在A股提交了上市申请，事业还在进步，如果上市顺利，事业的里子还在，作为明星的张兰未必成功，作为企业家的张兰，还是大有前景的。

两记闷棍

2012年两记闷棍，把张兰砸得有点蒙，1月证监会公开终止餐饮业的IPO审查，原因是“采购端和销售端都是现金交易，收入和成本无法可靠计量，无法保证会计报表的真实性”。

A股没戏了，张兰赶紧转战H股，准备在相对容易的香港上市，没想到后院又起火，跟随她创业多年的马先生因身体原因离职，根据与俏江南和张兰签署的协议，可以得到张兰名下一套在北京的房产，但是张兰迟迟不办理过户手续，马先生一着急把张兰给起诉了。

张兰感觉特别冤，自己移民到只有3万人口、鸟不拉屎的小岛上去，还不是为了完成和鼎晖的协议顺利上市，为了规避海外资本并购国内企业的监管政策，把自己变成为外国人是最快速的办法。

一个女强人，强撑到现在，确实不容易，看似“不靠谱”的马先生，也折射出作为企业家的张兰的另一个里子是不牢靠的——在家族公司治理方面有着难以弥补的短板，没有强大的团队和靠谱企业管理体系作为支撑，只靠一个人打拼，发生这种低级乌龙事件，也不奇怪。

这边忙着H股上市，八项规定又咣当一下砸过来，中高端餐饮变得比制造业还要萧条，这事真不能怪张兰不努力，一直以来都对趋势做出正确判断的她，恐怕很难猜到这个可以改变命运的变量。

此时正是公司估值的关键时刻，俏江南在香港券商的价格一落千丈，开出的价码距离期望落差太大，还有鼎晖在旁边盯着，一上市就往大了赔，这让张兰实在是无法接受。

上市计划彻底泡汤了。2012年1月18日，俏江南台北新店开业。

根本不算输家

资本不是吃素的，上市固然是你好我也好，上不成，我得全身而退。在投资之初，鼎晖就设计了回购条款，约定如果上市不成功，俏江南必须回购鼎晖的股权，按照每年20%的内部回报率来结算收益，也就是差不多两倍的价格。

市场这么萧条，到现在都没回过劲儿来，俏江南的现金流一路缩水，哪里有钱去回购鼎晖的股权呢？鼎晖显然也明白俏江南的经营困境，立即启动另一项条款，领售权。

不是没钱回购么，鼎晖虽然是小股东，但是作为优先股，可以发起售卖公司股权的行动，大股东张兰必须同意，急于变现的鼎晖找到了欧洲私募股权基金CVC作为买家。

如果俏江南的股权够值钱，鼎晖只需要卖出能获得预期回报的股权比例就可以了，结果呢，鼎晖把自己的卖了还不够，不够的得张兰来添，添来添去，超过了50%，出售变成了清算。

2014年4月，CVC完成了对俏江南的收购，以3亿美元的价格，获得了俏江南82. 7%的股权，张兰手中，还剩17. 3%，大股东变成小股东，公司也就成了别人家的了。

至于CVC的行动，又是一个“杠杆收购”，3亿美元里自有资金只有6000万，它的玩法是用这笔钱注册一个壳公司，抵押壳公司的股权跟银行融资，买下俏江南之后，再用它的现金流还债、变现。

成功买下俏江南的CVC，发现自己华丽丽地掉进一个坑里。

回过味来的CVC一看连债都还不起了，赚钱更加无望，干脆把俏江南抵押给了银行，大股东放弃企业，小股东也没啥选择。2015年3月，银行宣布冻结张兰在俏江南的资产，此事已经有了了结，没想到大半年后这个话题突然被炒作起来，成了张兰“净身出户”。

真的是净身吗？2014年CVC完成并购时的交易额，张兰还了鼎晖的债，手中一定会有数目不菲的盈余，有人计算是12亿元，有人计算是4亿元。作为生意人的张兰，绝境求生，没有赔多少。“净身出户”的落点，又让张兰有了新款悲壮的“面子”，她根本不算输家。

所谓“嗜血”的资本，都是明面上的约定，冠上一个“对赌协议”的俗称，仿佛就失去了道义，一个可以公开的协议和交易，对双方来说都是风险，资本事先约定规避方式，也没有错处，何况精明的鼎晖，在这次交易里，还赚了钱。

有点可怜的是CVC，这个一贯名声不大好的基金，这一把有点玩现了。

真正的输家是一个来自本土、曾经大有希望和前景的品牌，和张兰曾经为之全心付出、踏实经营的企业，它迷失在张兰和资本之间的游戏里，企业没有了主人，恐怕再也难以翻身。这是张兰真正的“里子”，可惜她自己并不在乎。