金马股份“蛇吞象”式并购

赵文佳

如果金马股份收购众泰汽车成功完成，将成为汽车行业又一起“蛇吞象”的典型案例。

吉利2010年以18亿美元收购沃尔沃汽车，“蛇吞象”式的收购如今在A股重新上演。市值33亿元的金马股份（000980.SZ）拟收购永康众泰汽车有限公司（众泰汽车）100%的股份，而众泰汽车116亿元的估值，甚至和当年吉利收购沃尔沃的18亿美元旗鼓相当。

“蛇吞象”

众所周知，汽车行业是我国的重要支柱产业之一，自2009年以来，中国已连续多年蝉联世界第一汽车产销大国。据中汽协统计，2015年全国汽车产销2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；其中乘用车产销2107.94万辆和2114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%。

而且，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业仍具有广阔的市场发展前景。

金马股份是一家以车用零配件为主业的制作加工企业，主营业务为车用仪表及车用零部件。2000年登陆A股市场，实际控制人为应建仁、徐美儿 （持有金马股份比例分别为16.19%、1.80%）。

随着国内汽车市场的逐步成熟和汽车保有量的持续增长，消费者对汽车品质的要求也随之提高，汽车整车生产厂商对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求也更为严格。

据《英才》记者了解，金马股份在汽车模具设计和制造方面具有丰富的经验和技术储备，熟悉汽车仪表、线束等汽车零部件的设计制造过程，但在与整车制造企业的良性互动和深入开展合作等方面稍显不足。

零部件行业发展趋势倒逼金马股份调整发展策略，探索零部件企业与整车生产企业共赢的合作模式，从简单地被动满足整车制造企业的订单需求，转变为在整车制造企业新车型概念和设计的早期阶段就主动介入，与整车制造企业形成垂直合作关系。

“上市公司（金马股份）并购整车制造企业，并与其在产业链协同发展是顺应零部件行业发展趋势的必要途径。”金马股份表示。

吉利收购沃尔沃尚属整车企业之间的并购，而汽车零部件企业收购整车制造企业又谈何容易？但是随后收购标的浮出水面——众泰汽车。

众泰汽车为自主品牌汽车制造商，属于行业后来者。众泰汽车最初通过“引进—消化—吸收再创新”的模式进入整车制造行业，经过多年积累，众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向转型，具备较强的产品开发能力，储备了多款车型，涵盖轿车、SUV以及新能源汽车，其品牌影响力与关注度正不断提升。

《英才》记者查阅材料显示，众泰汽车2015、2014年实现营业收入分别为137.4亿元、66.2亿元，实现归属于母公司的净利润分别为9亿元、1.8亿元。

今年3月底，金马股份发布重组预案称，拟以发行股份及支付现金的方式购买金浙勇（众泰汽车总经理）、长城长富、天风智信、铁牛集团等23名交易对方合计持有的众泰汽车100%的股权。

众泰汽车100%股权的交易作价为116亿元，其中金马股份将以现金方式支付20亿元，以发行股份方式支付交易对价中的96亿元（发行价格为5.44元/股）。同时上市公司还拟向铁牛集团、清控华科等发行股份募集100亿元（发行价格为5.44元/股）配套资金。

值得注意的是，这起100多亿元的收购案并不构成借壳上市，本次重组预案中特别强调了一条“本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于45亿元互为前提条件。”

本次交易前，金马集团持有金马股份19.99%的股份，为上市公司的控股股东，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有金马股份2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司40.91%的股份，仍为金马股份实际控制人。重组完成后，众泰汽车将成为金马股份的全资子公司。

协同发展

此次重组完成后，“上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系，整车带动效应将在内部成倍放大，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。”金马股份表示。

其主营业务将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市场，完善产业布局，深化零部件生产和整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

作为重组完成后金马股份的最大股东，铁牛集团承诺，对其在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。

除此之外，重组预案中还特别规定，如果本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团通过本次发行股份购买资产交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

而且，2016年3月25日，金马股份与金浙勇、铁牛集团签署了《盈利预测补偿协议》。金浙勇、铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016、2017、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元，如实际利润低于承诺数额，将对上市公司进行相应补偿。

如果金马股份收购众泰汽车成功完成，将成为汽车行业又一起“蛇吞象”的典型案例。

但金马股份在重组预案中，有一点风险提示也十分值得关注——部分交易对方尚未完成私募投资基金备案而导致本次交易无法实施的风险。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

在金马股份此次购买资产的交易对方及配套融资认购方中，有长城长富、天风智信、宁波兴晟等十家机构属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。

但金马股份也坦承，截至报告书签署日，部分交易对方及配套融资认购方已办理完毕相关备案手续，但有部分交易对方及配套融资认购方正在办理备案手续。“预计办理不存在实质性障碍，且均承诺将在本次交易实施前完成基金备案。”金马股份表示。