基于股权之争的思考

王近悦

摘 要：我国《公司法》的相关规定表明在股权性质上我国实行的是同股同权政策，因此股权掌握谁手尤为重要，股权在握即控制权在握，由此在众多公司中引发了一系列的控制权之争。文章以近期地产大亨A集团与B集团之间的控制权之争为例进行深入思考与分析，并提出一些建议与对策措施。

关键词：同股同权；地产大亨A集团；控制权之争

一、地产大亨A集团控制权之争事件回顾

在深入思考与分析这场纷争之前，我们先来回顾一下资本市场关于“地产大亨A集团股权”的风起云涌。

2015年7月10日，B集团通过旗下保险公司C首次在二级市场买入A集团约5%的股份；7月24日C及其一致行动人对A集团二度举牌，继续竞价买入5%股份；8月26日，B集团已增持至15.04%，超过D集团14.89%的持股比例，使B集团首次成为A集团集团的第一大股东。9月1日，D集团增持A集团股份至15.23%，以微弱优势暂居第一大股东。12月7日B集团持股比例已达20.01%，而后继续增持，持股比例达到24.26%。而12月7日E保险集团也开始介入，两次增持过后，E保险集团占有A集团A股股份达到7.01%。次日，深交所午间公告，A集团A从下午开始停牌。至此，“万宝之争”暂时进入休战状态。

二、基于控制权之争的思考

纵观B集团的一系列迅猛行动，其目的明确直指A集团控制权。对于B集团踢门而入的野蛮行为，A集团管理层明确表示不欢迎。虽然A集团指责B集团为恶意收购，但鉴于其行为合法合规，遵循资本市场的规律，A集团亦无可奈何。在万宝之争愈演愈烈时，E保险的加入也为此事件增添了扑朔迷离的气氛。四次增持后，B集团和E保险合计持有的A集团股份已达27.45%，对于A集团总股本来说，合计持有股份已非常接近30%，而30%即为邀约收购红线。若双方或其中另一方即继续增持将导致B集团与E保险集团持有A集团股份合计超过30%时，这将导致触发全面邀约并履行强制要约义务。鉴于E保险与B集团背后错综复杂的关系，以及在同一时间段内的协同增持动作，外界曾一度揣测B与E保险为一致行动人，并且认为两者为一致行动人的可能性极高。

风云变幻。12月23日凌晨，A集团和E保险集团先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。该声明直接碾碎此前关于“B集团与E保险集团是一致行动人”的种种猜测。“万宝之争”，A集团获得一张关键牌。E保险集团的表态虽然暂时缓解了A集团的股权危机，然而A集团此次结盟实属无奈之举，极有可能“引狼入室”。其实，相比B集团，近两年在资本市场上频频举牌金融地产的E保险集团，其角色也并非单纯的财务投资者那么简单。在举牌A集团之前，E保险集团已经通过多种手段，分别成为了行业另外三家标杆企业的股东，包括远洋地产第一大股东、金地集团和金融街控股的第二大股东。而在这些同样股权高度分散的企业当中，E保险集团的角色一直游走于投资套利者与觊觎权力的“野蛮人”之间。

3月12日，深圳地铁集团与A集团宣布达成战略合作意向，以资产注入方式持有A集团股份。此次合作发布是A集团重组工作的重大突破，将有望扭转目前A集团的格局。倘若深圳地铁与A集团、D集团签署协议成为一致行动人，按重组方案，三方总共持股比例将超过40%，这将令此前占据上风的B集团甚至E保险集团被迫退步。但是，根据上市公司相关规则要求，双方最终能否达成资产交易，还需A集团董事会、股东大会审议，及通过相关的审批，公司股票将继续停牌。另外，某市地铁与A集团的合作属于强强联合，未来双方将依托“轨道+物业”模式，通过联合开发，实现优势互补。

事实上，A集团发生股权争夺战并非第一次。早在1994年就上演过轰轰烈烈的“君万之争”。君安证券委托四家公司发起《告A集团企业股份有限公司全体股东书》，提出对A集团的业务结构和管理层进行重组，企图夺取A集团控制权。A集团紧急停牌三天，查出了对手开“老鼠仓”的形迹，A集团向证监部门举证。证监会随后南下深圳调查。这场首次直奔A集团控制权而来的争夺战，最后以君安一方放弃改组而落下帷幕。

由于A集团高度的股权分散，及其地产行业的领军地位，使其成为投资者觊觎的一块肥肉，历史再次重演实属意料之中。A集团此次能否再度难关，我们不得而知，但足以引发对A集团股权结构的思考。针对股权结构问题，A集团之前并非完全没有动作。其先是于2000年引入D集团作为第一大股东，然后拟以定向增发B股的方式实现D集团控股A集团50%的目的，但此计划因散户和小股东的集体反对而不了了之。随后在2014年，A集团管理层提出事业合伙人制度，欲回购A股构筑“防御工事”，但此计划尚未完成便遭到B集团的拦截。总体而言，A集团采取了一系列防御措施，但至少目前，效果甚微。

三、提出建议与对策措施

我国《公司法》的相关规定表明在股权性质上我国实行的是同股同权政策，因此股权掌握谁手尤为重要，股权在握即控制权在握。在A集团集团与B集团这场控制权之争的战役中，从政府和制度方面来看，在中国资本市场日趋成熟也更加复杂的今天，或许A集团应该考虑借鉴发达国家的二元制股权结构。阿里巴巴舍弃香港而远赴美国纳斯达克上市，应是为了维护其较为独特的合伙制架构，保证创始人对公司控制权的掌控。其中的同股不同权制度值得我们研究探讨。相对于其他人，创新型公司创始人的思想或许更为宝贵，即使他们持股不多，让他们掌控公司的发展是有价值的；而且同股不同权，主要体现在投票权方面，分红等其他权利一般还是同股同权。在我国试行“同股不同权”制度，给予创始人更多的投票话语权，或许能在一定程度上避免企业的控制权轻易旁落。A集团再次发生控制权之争，想必在公司章程上也存在一些问题和漏洞才会导致此次战役，修补公司章程上的漏洞迫在眉睫。通过此次的控制权争夺战的经验教训，想必A集团也会采取一系列措施以保住自己控制人的地位，以更好的掌控A集团未来的发展。（作者单位：江西师范大学）

参考文献：

[1] 刘峰.公司控股权市场问题：君安与万科之争的再探讨[J].管理世界.2001，05.

[2] 李维安.万科控制权之争：被遗忘的“上帝”[J].南开管理评论.2016.01.

[3] 高愈湘.《中国上市公司控制权市场研究》.中国经济出版社[M].2004.

[4] 李富强、董直庆、龚旭云.《企业治理结构安排和控制权理论前沿综述》[J].经济学动态.2005.12期.