高新技术企业并购中的纳税筹划方案改进

赵静怡

高新技术企业并购中的纳税筹划方案改进

赵静怡

由于政策鼓励及行业产能过剩，高新技术企业并购案例逐渐增多，本文结合太阳能光伏产业顺风清洁能源收购无锡尚德的重大事例，对原收购方案进行了分析和改进，并对筹划方案改进结果进行了比较和总结。

纳税筹划；企业并购；企业所得税

一、企业并购类型及税务处理

（一）企业并购类型

按照收购方式的不同，企业并购主要可分为资产收购和股权收购两种形式。两者都可采取股权支付、非股权支付或股权和非股权支付相结合的方式支付对价，但其并购意图、交易性质具有较大差异。前者针对实质性的资产，属于资产买卖交易；而后者以收购股权的方式对被收购企业实施控制，属于股权转让或增资行为。

（二）企业所得税收处理差异

针对企业所得税一般性处理而言，二者都按公允价值确定计税基础。

针对企业所得税特殊处理而言，二者前提条件类似，收购的资产/股权不低于被收购企业全部资产或股权的比例都已由财税[2009]59号文件要求的75％改为财税[2014]109号规定的50％；处理方式也类似，都以被转让资产或被收购股权的原有计税基础确定计税基础。

此外，在符合特殊处理条件的前提下，收购企业非股权支付对应的资产或股权转让所得应该直接按照公允价值扣除计税基础计算；被收购企业股东递交相关证明材料后可暂不确认资产或股权转让所得或损失，但若取得收购企业支付的非股权支付,需按照下述公式计算所得：非股权支付对应的资产或股权转让所得/损失＝（被转让资产或股权的公允价值－被转让资产或股权的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产或股权的公允价值）

（三）其他税务处理差异

资产收购转让由于涉及不动产（企业土地、房屋等）的权属发生了改变，相对股权收购还需要缴纳土地增值税（30％、40％或60％）、营业税金及附加、契税（4％）。

二、并购过程

无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称“无锡尚德”），主营晶体硅太阳电池、光伏应用产品等的研究、制造和销售服务，显赫一时，却由于因成本率高、产能利用不足、负债率攀升等原因严重亏损，于2013年3月20日被裁定实施破产清算重整。根据顺风国际清洁能源有限公司（以下简称“顺风”）2014年3月21日发布的《非常重大收购——收购无锡尚德的股权权益》通函，江苏顺风光电科技有限公司（以下简称“江苏顺风”，顺风的全资附属公司）将通过转账以人民币30亿元为代价偿付无锡尚德的债务及重整成本，无锡尚德则将其全部股本权益转让至江苏顺风或其指定的实体。随后，顺风发行本金为35.8亿港元（人民币28.4亿元）的第三批可换股债券用于偿付代价。

三、高新技术企业税收优惠

依照新《中华人民共和国税收征收管理法》等的有关规定，由国家认定的高新技术企业可以申请享税收优惠政策，表现在所得税率优惠、“两免三减半”、技术转让所得免减征企业所得税、研发费用加计扣除等方面。

本案例中，江苏顺风和无锡尚德集团分别已于2011年和2010年被评为“高新技术企业”（有效期为3年），可享有优惠税率15％，且都已成功重续优惠税率额外三年。

四、原方案应纳税额

根据前文通函，江苏顺风以30亿元现金收购市值仅23.5亿元的无锡尚德100％的股权。由于股权支付金额占其交易支付总额的0％（小于85％），只能采用一般纳税处理，有进一步筹划的空间。

无锡尚德应纳所得税=（30-23.5）×15％=0.975亿元

五、纳税筹划改进方案

（一）方案一：股权收购免税处理

1.特殊处理条件筹划

（1）条件分析

①顺风和无锡尚德同处光伏产业，顺风为稳定己方太阳能产品的供应、支持太阳能发电站的建造，属于合理的商业目的且无减少、免除或推迟缴税的倾向；符合条件。

②收购无锡尚德100％的股份，大于75％；符合条件。

③结合①，预计无锡尚德原有经营活动不会改变；符合条件。

④顺风通过其子公司江苏顺风全部以现金方式支付，股权支付比例为0％，小于85％；不符合条件。

⑤不存在接收股权支付的股东；不符合条件。

综上，为达到特殊处理条件，也考虑到实际中顺风流动资金缺乏必须依靠主要股东垫付83.33％的现金款项后发行第三批可转换债券筹资，顺风可将代价30亿元全额现金支付按一定比例转换为股权支付和现金支付的组合。

（2）股权支付筹划方案

若顺风直接将全部代价中的85％或以上改为股权支付，则现金支付金额应小于等于30×（1-85％）=4.5亿元，股权支付折合人民币25.5亿元。

然而，2013年3月20日前无锡尚德将和解及清偿的负债资金总额为1084299.96万元，江苏顺风承诺在重组完成后以1000万元为限予以承担；经德勤核算，2013 年3月至10月产生的亏损总额约为人民币6243.38万元。因此简化计算后，总的收购代价中应当至少包含约10亿元的现金，占比33.33％；股权支付金额约20亿元，占比66.67％，小于85％，不满足税务处理特殊条件，可继续分立使其尽可能享受税收优惠政策：

第一步：分立，假设自无锡尚德公司中分立出S公司，公允价值分别为17.025亿元元和6.475亿元，共23.5亿元；

第二步：顺风以子公司股权（折合人民币20亿元）和现金3.525亿元作为对价，股权支付占85.02％，大于85％。如江苏顺风光电投资有限公司40％股权、江苏顺风光电电力有限公司40％股权、江苏顺风光电科技有限公司20％股权和常州顺风光电材料有限公司30％股权（实际需评估咨询机构的价值评估，笔者暂以子公司注册资本金额作为股权支付比例的估算基础）；

第三步：顺风收购S公司全部股权，支付对价是现金6.475亿元；

第四步：无锡尚德将S公司吸收合并。

2.筹划效果

由上，无锡尚德可以申请推迟缴纳所得税，当年进行股权收购免税处理；分立后回购的S公司因采用全额现金支付，不得进行特殊处理，但其公允价值和计税基础之差都为6.475亿元，转让所得为零，也无需缴纳所得税。顺风由于非股权支付部分对应的股权转让所得为（30－23.5）×（10÷30）=2.17亿元，应纳企业所得税共2.17×15％=0.3255亿元，相比原方案节省企业所得税0.6495亿元，对外发行债券的压力也大大减少。

（二）方案二：资产收购免税处理

1.特殊性处理条件筹划

截止至2013年9月30日，无锡尚德全部资产的账面价值为1,006,176.7万元，根据德勤会计师事务所核验的公允价值为1,028,981.8万元。特殊性税务处理的前提条件中，合理商业目的、不改变实质性经营活动和上文股权收购的分析类似，而转让收购资产比例和股权支付比例需要重新规划。

（1）收购资产比例规划

已知无锡尚德总资产1028981.8万元，拟收购与太阳能电池生产相关的无锡尚德资产如表1所示，账面价值为813105.4万元，公允价值为838910.5万元。收购资产占企业总资产的比例为81.53％，大于50％，满足特殊性税务处理的条件。

表1：方案二拟收购的无锡尚德资产（资料来源：SFCE2014年度报告） 单位：万元

（2）股权支付规划

特殊性税务处理要求转让企业股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，即不得低于838910.5×85％ =713073.925万元。由于只收购资产，不必考虑无锡尚德的亏损和债务偿还问题，因此可以自由选择现金支付比例。股权支付部分预计可用江苏顺风光电电力有限公司22％的股份支付。

2.筹划效果

满足特殊性性资产收购税务处理条件，且顺风全部采取股权支付，无锡尚德能够暂不确认所得或损失，推迟缴纳企业所得税，相比原方案少缴纳了0.975亿元，获得了资金的时间价值；顺风由于非股权支付部分对应的股权转让所得为（838910.5－813105.4）×（838910.5× 15％÷838910.5）=3,870.8万元

3.资产收购附加税额

相比股权收购，资产物业、厂房及设备、持作自用的太阳能园区和无形资产的转让还需要缴纳营业税及其附加：（565447.5＋24615.3＋2351.7）×5％×（1+3％ +7％）=32582.8万元

综上，笔者认为方案一更合适。进行纳税筹划不能局限于纳税优惠数值，还需综合考虑筹资难度、被收购企业现实需求和企业长远发展等因素，以免脱离现实。

[1]国家税务总局.关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知[Z].2009-04-22:,2009.

[2]国家税务总局.国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告[Z].2015-05-08:,2015.

[3]国家税务总局.国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告[Z].2015-06-24:,2015.

中南财经政法大学会计学院）