冲突矿产监管法律化影响中国企业

林波

在2016年第2期的《WTO经济导刊》上，我写了一篇关于电子信息行业冲突矿产是“毒树之果”的文章。之后，也陆续看到一些专家对冲突矿产的争议，有人认为，大公司武断停止采购冲突矿产本身也是不负责任的行为，因为很多童工问题并不是出现在黑心企业，而是在非法采矿企业。如果简单武断地不采购冲突矿产，并不能从根源上解决童工问题，反而会加剧他们的贫困，让当地的人权问题更加严重。

这种说法，乍一看似乎有理，但是仔细一想，又觉得有些不对劲。一方面，企业承担社会责任需要有边际和界限，冲突矿产涉及到的政治问题，是企业无法左右的。对于不在其供应链上的社会问题，企业可能也只能通过一些公益行动加以改善；对于其供应链企业来说，承诺不采购冲突矿产可能仍是最直接和有效的解决途径。

与此同时，如果我们仔细考察有关冲突矿产管制的发展之路，就会发现，现在已经不是道德意义层面上买不买的问题了，因为冲突矿产的监管已经越来越法律化，也可以说，法律规制是冲突矿产的必然趋势。

国内外对冲突矿产监管日趋法律化

自从美国“多德—弗兰克法案”公布后，2015年5月20日，欧洲议会通过了《冲突矿产法》草案。下一步，欧洲议会将与欧盟成员国展开非正式沟通，就最终法案文本寻求达成一致。这意味着将采取强制认证的方式对冲突矿产进行管制，欧洲议会全会否决了欧委会所提交的法律草案中的自愿认证制度，转为强制认证制度，以强化该法案效力。另外，法案还将强制认证的范围由进口商、冶炼厂和精炼厂扩大到了下游企业。

欧洲议会国际贸易委员会（INTA）本应当在2015年6月6日就“冲突矿产”法案是否提交成员国投票，但由于绿党反对而被迫延迟。2016年2月，INTA主席朗格在谈到冲突矿产立法时表示，欧洲议会希望对欧盟和进口产品实行强制性标识制度。

除了美国、欧盟外，加拿大、英国等国家和地区也表态将出台类似的法律，以加强对本国或本区企业使用冲突矿产的限制。随着世界各国对冲突矿产的重视程度越来越高，出台的法律和政策越来越多，要求应用冲突矿产的企业提供的资料也越来越多，而且也成为了一种必然的发展趋势。

2014年10月，中国五矿化工进出口商会（CCCMC）首次针对海外运营的采矿及矿产贸易企业出台指导标准——《中国对外矿业投资行业社会责任指引》。2015年9月29日，五矿化工进出口商会发布关于征求《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》意见的通知，以落实《中国对外矿业投资行业社会责任指引》的相关条款。

2015年10月，中国质检总局通关司在宁夏开展以“冲突矿产”监管为主要内容的专题调研。调研围绕“冲突矿产”的国内外立法依据、国外政府监管情况、行业认证现状、国内企业获证情况等展开，并就如何发挥政府部门职能优势，制订适合我国国情的“冲突矿产”政府监管制度进行了充分讨论。

目前正在向公众征求意见的《中国电子信息行业社会责任指南》5.7.2.3条也规定：“ 组织宜评估其产品所需原材料是否来源于高风险地区或冲突地区，宜开展基于风险的尽责管理，避免因此带来风险。”

由此可见，无论是国际还是国内，对于冲突矿产的监管法律化将是必然趋势。由于所有电子设备几乎都要用到锡、钨、钽、金这四种矿产，冲突矿产管制给电子信息类深加工企业，以及汽车、航空航天等多个行业企业带来深远影响。

冲突矿产监管法律化将影响4类中国企业

毫无疑问，我国作为全球电子信息设备最大的生产国和出口国，在今后的发展过程中将受到越来越多的关于冲突矿产的限制：

对于在华跨国公司的影响：在华跨国公司由于其本身多已在美国、欧洲等地上市，因此，满足当地政府监管要求是其基本义务。2010年8月，美国《多德-弗兰克华尔街改革和个人消费者保护法案》（即多德-弗兰克法案）要求那些产品中含有冲突矿产的公司，在以后提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告中，必须报备其金属来源。法案要求企业应通过使用SD表格，于每年5月31日前向SEC公开其使用的冲突矿石的信息。只有不含有直接或间接向刚果民主共和国或相邻国家的武装组织购买的冲突矿石的产品才能被标记为“无DRC冲突矿物”（DRC conflict free）。该法案还要求所有向公众公开的信息都必须公布在公司网站上。如前所述，一旦欧洲《冲突矿产法》开始执行，在欧洲上市的跨国公司也将对冲突矿产使用情况进行强制披露。而跨国公司多在全球采用统一管理标准，因此在中国也将贯彻一致的对冲突矿产零容忍的态度。

对于跨国公司供应链企业的影响：由于英特尔、苹果等国际知名公司声明停止使用冲突矿产，并要求其供应商提供矿产品详细说明和尽职调查报告，使得相关冶炼企业的原料采购成本提高。行业巨头的号召能力也将影响其供应链上的冶炼企业减少乃至禁止采用冲突矿产。

对于赴美上市企业的影响：目前，我国有多家企业正准备赴美国证券交易所上市。按照多德-弗兰克法案，这些企业必须每年提供尽职调查报告，说明其产品中所使用的锡、钽、钨或金的来源情况，这将对企业的发展和融资带来很大的影响。

对“走出去”矿产企业的影响：非洲地区矿产资源丰富，尤其是非洲中部地区，其钻石、钽铌、黄金、锡、钨等资源储量居世界重要地位。冲突矿产管制政策必将影响各国矿产勘查企业在非洲中部国家的矿产资源勘查活动，尤其是对这四种矿产的勘查和开发。由于非洲是我国矿产资源勘查开发“走出去”战略实施的重要地区，对其冲突矿产的管制将对我国矿产勘查开发企业影响更大。

一些非政府组织（NGO）致力于冲突矿物的揭露和替代工作，并定期跟踪调查企业执行情况。NGO的推动使企业无法忽视冲突矿物背后所带来的系列责任要求。

同时，如果被非政府组织指责对冲突矿产未采取积极应对措施，现今发达的社交网站、自媒体等会让相关评论迅速传播，企业将成为众矢之的，可能会出现抵制购买运动。

因此，相关企业应该提高风险意识，及早应对，加强供应链全过程信息管理，建立起追踪冲突矿物来源的信息库和询问机制，以应对来自各国法律的挑战。

编辑|第五昭婷 zhaoting.diwu@wtoguide.netendprint