QDIE：跨境投资新路径

文/王寿群 邓力嘉　 编辑/刘丽娟



QDIE：跨境投资新路径

文/王寿群 邓力嘉 编辑/刘丽娟

QDIE试点政策一方面有限度地开放了我国的私募资本市场；另一方面，也是我国对外投资的机制创新，为国内企业提供了跨境投资的新路径。

2015年11月，深圳市QDIE试点政策（Qualified Domestic Investment Enterprise，合格境内投资企业）在首批10亿美元额度使用完毕的情况下扩容，第二批额度为15亿美元。这表明，这一政策颇受市场欢迎。目前，获得境外投资基金管理企业（“QDIE管理人”）资格的机构已超过40家。在资本项下国内人民币尚未实现自由兑换外汇的情况下，QDIE试点政策允许境内外投资基金管理机构在监管机构允许的额度范围内，面向中国境内合格投资者募集资金，并投向中国境外的标的。该项制度一方面有限度地向境外基金管理人开放了我国的私募资本市场；另一方面，也是我国对外投资机制的创新，可以为国内企业提供跨境投资的新路径。

自QDIE试点政策2014年落地以来，其既可投资境外二级市场，又可投资境外非上市公司股权、债权、对冲基金及不动产领域的特征，为各大资产管理机构所关注。QDIE政策不仅可以用于国内投资者配置全球资产，对于我国企业“走出去”也有很大帮助。

助力企业“走出去”

近年来，国内PE与上市公司合作设立“PE+上市公司”并购基金的案例呈现上升趋势。所谓“PE+上市公司”并购基金模式，是指由私募股权投资基金等外部机构以一般合伙人（GP）的角色与上市公司（担当有限合伙人，即LP）共同设立产业并购基金。并购基金在私募股权投资基金等外部机构的引导下在市场上寻求适合上市公司未来扩张的优质项目并予以孵化、培育，最终该项目由上市公司收购，完成并购基金的资本退出。在这种模式下，上市公司能够极大地发挥其在产业方面的优势，并可以在并购前对并购标的进行产业整合。

伴随着中国从资本输入国转变为资本输出国，中国上市公司产业整合浪潮也逐渐从国内并购为主转向境内境外产业并购齐头并进。在这一背景下，QDIE试点政策有助于将“PE+上市公司”并购基金模式推向海外产业并购。以长城晶瑞基金为例。其由长城证券有限公司、深圳市晶旭投资有限公司、ACAL Private Equity AG（“瑞士亚思宝”）在QDIE政策下共同发起设立，是国内首支中欧跨境并购基金。长城晶瑞基金响应国家“一带一路”战略，利用QDIE政策允许基金投资非上市公司股权这一特点而设立，旨在充分利用中欧产业整合的巨大空间。该基金采用了基金常见的有限合伙制形式，主要投资指向是欧洲德语区具有世界领先地位的医疗器械、精密仪器及关键零部件和工业自动化产业，投资标的是适合中国企业整合的优秀中小型企业。

对于准备“走出去”的中国企业而言，兼并具有当地竞争优势或品牌的海外企业不失为一种有效的途径。然而由于企业缺乏海外并购经验，不了解当地产业情况，往往使跨境兼并事倍功半。在这方面，QDIE则可通过引入具有丰富的跨境兼并、重组、整合经验，深谙当地企业文化，在当地有广泛的产业资源及强大的项目开拓能力的专业机构，为国内企业设立专业化、定制化的跨境并购及产业资源整合的基金，协助中国企业“走出去”。基金可以充分整合产业资源，节省国内企业整合被并购行业多家企业的时间和精力，让并购双方能充分融合，更好地发挥协同效应，为参与基金投资的中国企业创造可持续性资本市场价值。

在QDIE架构下，基金管理公司取得试点资格的同时会获得QDIE外汇额度，无需在发改委和商务部门办理境外投资备案手续，也无需进行外汇登记。

相比传统的境外投资模式，QDIE试点对于跨境并购的推进具有积极的意义。按照传统境外投资模式，中国企业进行海外投资需要取得三个主管部门的核准、备案或登记：国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会（下称“发改部门”）的核准或备案、商务部或地方商务部门（下称“商务部门”）的核准或备案以及国家外汇管理局地方分局（下称“外汇部门”）的外汇登记；而在QDIE架构下，基金管理公司在取得试点资格的同时会获得QDIE基金的固定外汇额度，无需在发改委和商务部门办理境外投资备案手续，也无需进行外汇登记，即可在不超过额度、项目符合基金协议约定的情况下，直接将资金换汇出境，而且在额度范围内，一支QDIE基金可投向多个符合基金协议约定的项目。这一特性无疑大大降低了境外投资的操作难度和筹备时间，提高了海外并购的灵活性和及时性，对于国内企业海外并购的推进具有非常积极的意义。

表1　外资和内资机构申请试点资格的条件

表2　QDII、QDLP、QDIE政策对比

除了并购海外公司之外，允许进行债权投资也是QDIE试点政策下的一大突破。目前已经出现了基金管理人准备募集QDIE基金用于投资海外一线城市房地产项目的案例。考虑到房地产项目开发周期较长、项目投资回报不确定性较大的特征，该QDIE基金拟采用向开发企业提供债权投资的形式，锁定长期回报，并结合其他方式控制投资风险，使中国企业既可参与海外房产开发项目投资，又可在专业机构的帮助下控制项目风险。在传统的境外投资途径下，由于债权投资模式无法备案和办理外汇登记，往往必须通过更为复杂的交易结构才能实现最终目的，导致交易成本的上升；而在QDIE试点政策下，债权投资项目如经联席会议确认可行并取得额度，则无需另行备案和进行外汇登记，从而使得债权投资操作模式成为可能。

解码QDIE政策

对于有意向在QDIE政策下“走出去”的企业而言，了解QDIE政策的要点与适用条件，是运用这一政策的前提与基础。2014年12月8日，深圳市人民政府颁布《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于深圳市开展合格境内投资者境外投资（QDIE）试点工作的暂行办法》(下称“《试点办法》”)，并于同日起实施。这标志着QDIE的正式启动。QDIE政策是在资本项下尚未实现完全可兑换背景下探索资金自由出境渠道的一种突破。

在符合《试点办法》规定的条件下，境内外机构可以申请开展“合格境内投资者境外投资试点”。申请经QDIE试点工作联席会议批准后，该等机构可于深圳前海设立一家境外投资基金管理企业(“基金管理企业”)，由该基金管理企业发起设立境外投资主体(“QDIE基金”)。QDIE基金的其他投资人应是符合《试点办法》规定的合格境内投资者，基金总额不应超过批准试点时于深圳市金融办备案的规模，在办理完外汇资金汇出手续后，即可出境进行投资。内资或外资机构在符合一定的条件下均可申请参与合格境内投资者境外投资试点（见表1）。已经获得深圳外商投资股权投资管理企业试点资格，并且其控股投资者持有香港证监会颁发的资产管理牌照，或已经成功发行基金并运行良好的，可直接申请深圳QDIE试点资格。

《试点办法》规定，基金投资人必须为合格境内投资者，即QDIE基金管理企业在获得试点资格后，可以在获批准的额度范围内，向符合条件的合格境内投资者募集资金。合格境内投资者中，机构投资者净资产不低于1000万元（人民币，下同），自然人金融资产不低于300万元。在QDIE基金中，单个合格境内投资者认缴的出资应当不低于200万元。QDIE基金管理企业可以采用公司制、合伙制、契约型基金、专户等形式发起设立QDIE基金，规模应不低于3000 万元。QDIE基金管理企业需在备案的QDIE基金规模内，由作为该基金资金保管人的国内商业银行处办理资金出境手续，遵循按需购汇、额度管理和风险提示原则。

符合条件的境内外机构可以申请开展QDIE，经批准后可于深圳前海设立一家境外投资基金管理企业，由该基金管理企业发起设立境外投资主体。

此外，《试点办法》对境外投资标的无任何禁止性或限制性规定。除《境外投资管理办法》等相关法律法规中明令禁止或限制的，涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资标的外，境外投资主体不仅可以投资境外资本市场的股票、债券等有价证券，还可对境外非上市股权、境外基金（包括私募股权基金和对冲基金）以及实物资产等其他标的资产进行投资。

在QDIE政策出台之前，除了向境外实业项目进行直接对外投资的渠道外，中国对外投资渠道还包括QDII和QDLP，均为受限制的对外投资渠道。明晰QDIE、QDII与QDLP政策之间的异同（见表2），有助于企业结合实际情况选择自身适用的投资模式。

就目前而言，QDIE试点尚不能作为广泛的便利投资渠道被广大海外投资企业所运用，采用传统的境外投资渠道仍是目前的主流方式。未来，如果QDIE的额度或政策适用范围进一步扩大，无疑将为中国企业的海外投资及向全球扩张带来极大的便利。

作者单位：华商林李黎

（前海）联营律师事务所