西藏旅游重组激发双主业

赵文佳

本次重组后，孙陶然及孙浩然将成为上市公司西藏旅游的实际控制人。

前段时间网上一则段子调侃一些上市公司一年的净利润买不起北上广的一套房，虽是玩笑，但从数据上看，上市公司的业绩并不乐观。截至今年2月底，发布2015年报的400余家上市公司中，有近50家公司的全年净利润不足1500万元。

一些登陆资本市场多年的传统行业上市公司，以及一些和宏观经济景气度关联密切的上市公司，主业经营状况日显疲态，这些公司在多种措施“激发”主业的同时，也在积极开拓业绩增长“新引擎”，力图实现双主业发展。

双主业

西藏旅游股份有限公司（600749.SH）作为西藏本土的第一家上市公司，到今年已经是其登陆资本市场的第二十个年头，也是西藏唯一的以旅游为主业的上市公司。

《英才》记者查阅西藏旅游的财报显示，其2013-2015三年的营业收入分别为1.78亿元、1.60亿元、1.52亿元，呈逐年下降态势；净利润则分别为780万元、-3345万元及535万元，2014年度大幅亏损，其余两年的净利润也都没有触及到千万级别。

由于旅游业受自然灾害等多方因素影响较大，西藏旅游的旅游主业经营业绩很难在短期内有重大突破。

虽然西藏旅游的主业经营状况步履维艰，但是另外一个行业却在国内有迅猛发展之势。随着消费升级及社会消费水平的持续增长，为第三方支付市场发展提供了积极的宏观经济环境。

至今成立已十年的拉卡拉支付股份有限公司（拉卡拉）作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，从传统的便民缴费服务起步，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，并且沉淀了大量的优质用户数据。

通过不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，如今拉卡拉已形成向企业用户及个人用户提供第三方支付服务的核心业务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务，在业内享有较高的品牌知名度。

于是，西藏旅游今年2月发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%的股权。而拉卡拉100%的股权整体作价为110亿元，其中，上市公司西藏旅游将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元（按18.65 元/股的发股价格计算）。

并且，为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司西藏旅游还拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元（同为18.65元/股的发股价格计算）。其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035 亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

交易完成后，上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务以及新并购的第三方支付业务双轮驱动。

重焕活力

随着智能硬件的普及、支付创新技术不断涌现，以及移动支付需求的逐步上升，第三方支付市场，尤其是移动支付市场发展迅速，市场空间广阔。

根据易观智库 《中国非金融支付机构市场季度监测报告（2015年第三季度）》 数据显示，2015年第三季度中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达 14.37万亿元人民币，环比增长率为17.8%。

当然，作为国内最早一批专业从事第三方支付业务的企业，拉卡拉也充分享受到了行业潜力及高速增长带来的发展机遇。

《英才》记者查阅拉卡拉的财务数据发现，其2014年度营业收入为9.12亿元，2015年度营业收入则达到了15.88亿元，增长了74%，虽然其2014 年度净利润为-1.96亿元，但2015年便扭亏为盈，实现1.26亿元的高额净利润。

并且，拉卡拉管理层基于拉卡拉现有的业务情况发展、运营能力和未来发展前景，预测拉卡拉2016、2017和2018年分别实现净利润4.45亿元、8.52亿元、14.42亿元。

当然，为了不使拉卡拉管理层的业绩预测成为“水中月”，西藏旅游今年2月还与拉卡拉创始人孙陶然等交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016、2017、2018年实现的净利润数（指标资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润、且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

西藏旅游通过本次重组不仅将引入第三方支付企业，实现双主业运营，而且孙陶然也将通过此次重组入主上市公司西藏旅游。

本次重组前，国风集团直接持有西藏旅游16.10%的股份，是上市公司的控股股东，而欧阳旭直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，因此欧阳旭为西藏旅游的实际控制人。

但重组之后，欧阳旭及其配偶王芸、一致行动人国风集团合计持有西藏旅游的股份下降至6.49%。而孙陶然则将直接持有西藏旅游24.21%的股份，孙浩然直接持有西藏旅游3.39%的股份。

另外，孙陶然作为蓝色光标的实际控制人之一，还通过蓝色光标间接控制西藏旅游0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制西藏旅游28.14%的股份。因此本次重组后，孙陶然及孙浩然将成为上市公司西藏旅游的实际控制人。

另外值得一提的是，重组完成后，拉卡拉的股东之一联想控股直接持有西藏旅游23.12%的股份，通过西藏志道控制西藏旅游0.11%的股份，合计控制西藏旅游23.23%的股份，成为第二大股东。