论国有企业混合所有制改革的路径及制度设计

申能（集团）有限公司　王偕勇

论国有企业混合所有制改革的路径及制度设计

申能（集团）有限公司王偕勇

长期以来，国有企业作为政府调控经济的工具、配置资源和推动经济增长的抓手，处于“半政府工具、半市场主体”的状态，未能真正实现政企分开。党的十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。2015年9月，中共中央、国务院出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出要稳妥推进国有企业混合所有制经济。可以说，混合所有制是促进国有企业角色转变的一把钥匙。

本文从理论层面着手，结合当前中国改革的现状，针对不同类型国有企业，就如何推进国有企业混合所有制改革，从制度设计、路径选择进行了初浅的阐述。

1　国有企业混合所有制改革的理论依据

中国经济发展的制约因素，主要取决于中国社会发展的一体化程度高低，所谓一体化，是指社会发展指标体系——包括法律的、经济的、文化的、社会的和道德的各项制度的内在联系的高度融合，具有较高的正相关性。通过较高的一体化制度设计，改革国有企业经济运行过程中的制度设计缺陷，从实际操作层面压缩国有企业在经济运行过程中“逆向选择”的繁殖空间，促使“逆向选择”、“道德风险”具有较高的机会成本、重视交易成本的核算和委托代理理论在实践中运用的分析。本文的讨论源于以下三个理论为依据：

1.1制度变迁理论

制度变迁理论由美国经济学家道格拉斯·C·诺思提出的，所谓的制度变迁是指一种制度框架的创新和被打破。诺思在《西方世界的兴起》里，认为制度因素是经济增长的关键，一种能够对个人提供有效激励的制度是保证经济增长的决定性因素，其中产权最重要。制度变迁理论从经济学意义上来看，“是一系列被制定出来的规则、服从程序和道德、伦理的行为规范”，其构成要素主要是：正式制约(如法律)、非正式制约(如习俗、宗教等)以及它们的实施，这三者共同界定了社会的尤其是经济的激励结构。依据制度变迁的理论，制度变迁分为自上而下的强制性制度变迁和自下而上的诱致性制度变迁两种。

1.2现代产权理论

现代产权理论由新制度经济学的鼻祖罗纳德·哈里·科斯(Ronald H. Coase)等人创立。它认为，经济增长的根本原因在于产权制度的有效安排，并使之合理化。只有建立起合理的产权制度，才能形成合理的市场价格机制和有效的激励机制，以实现资源的合理配置。如果不建立合理的产权制度以明确界定人们对资源使用权和所有权，以及在资源使用中获益、受损的边界与补偿原则，并规定产权交换规则及保护产权所有者权益等以解决利益冲突，那么资源的合理配置和有效利用也就会成为空话，相反还会由于竞争秩序混乱无序而造成资源的巨大浪费。

产权共同拥有难以排除利益的“搭便车”现象和共同体内成本和收益的不对称性。在产权的共同体内，所有者众多、利益多元，要达成一个最优行动的谈判成本很高，公有产权导致了根大的外部性，因而是低效率的产权形式。

1.3委托代理理论

委托代理理论是现代企业理论的重要组成部分，该理论是建立在企业所有权与经营权相分离的基础上，它强调委托人和代理人之间利益不一致，效用函数不一定总是相同，并且存在信息不对称性，使得两者之间的代理关系容易产生一种非协作，从而产生所谓的“委托代理问题”。一方面由于委托人不可能对代理人做到完全激励，另一方面委托人对代理人实行监督的成本有可能大于其收益，不可能建立起完善的监督机制。肯尼思·阿罗(1985)将委托代理问题区分为两种类型，道德风险和逆向选择。道德风险就是指代理人借委托人观察监督困难之机而采取的不利于委托人的行动。逆向选择就是代理人占有委托人所观察不到的信息，并利用这些私人信息进行决策。

1.4本节小结

国有企业混合所有制改革的制度变迁有两种传播方式，即自上而下和自下而上型，鉴于中国政府对于社会经济深层次介入的历史背景，以及国有企业产权的公有属性，改革方案的拟定和实施通过自上而下的方式推进能取得较优的功效。国有企业混合所有制变革的制度变迁需要在产权改革、委托代理等方面进行深层次研究、探索和设计，制度变迁绩效必须有赖于国有产权所有者——政府、社会公众和多元投资者等价值取向的博弈，各方利益能否达成均衡成为改革能否顺利进行以及改革程度能否深化的关键。

2　国有企业从产权层面看目前存在的主要问题

2.1国有股所有权虚位

国有企业作为全民所有制企业，实质上是一种生产性资源归属于全体人民的公共产权制度。作为国有资本代理人的国家公职人员并不是真正的股东，他们既不享有投资收益权，也不承担资本风险，只能通过由国家控制的转移支付来获得剩余利益，这种特殊的关系，自然容易使代理人产生各种不负责任的行为。这种行为为代理人的“道德风险”和“机会主义行为”，这就导致国有股“所有权虚位”。国资委虽然通过任命国有企业董事长、监事会主席以及不定期的财务审计等途径，力求行使“所有者”权力以实现对国有资产的监督管理，然而，从目前来看，国资委作为各级政府的职能部门更多关注的是社会效益而非经济效益，而且由于专业人员的缺乏和相关法规的不健全，国资委真实的监督效果并不尽如人意，国有企业的所有者事实上仍处于空缺和虚置状态。

2.2政企不分

在十年前，各级政府设置了国有资产监管机构——国资委，垂直分布于中央、省和地市各级人民政府层面之中，国资委作为各级政府的职能部门，把国有企业作为实物对象来进行管理，执行“管人、管事、管资产”的国资管理形式，政府不独立、企业也不独立，这是诸多体制性矛盾的焦点；国资委作为产权代理人行使产权权利，又行使政府的行政职能，政企必然难以分开，而且政府的多个经济职能部门都作为国有资产的代理人行使产权权利，在产权代理人多元化的情况下，不可避免地产生代理人之间的“搭便车”行为。政企不分，致使国有企业与市场经济很难完全融合。要发挥市场的决定性作用，国有企业就要改变“半政府工具、半市场主体”状态，处理好与市场的关系，必须摆脱政府与国企关系的牵掣，政企分开，使国有企业成为平等的市场竞争的参与者。

2.3所有权和经营权不分

产权至少包含两组权利：财产的所有权和经营权（使用权和支配权）从国有企业的所有权上看，产权应该是清晰的，属于国家所有，但是从财产的使用权和支配权即经营权上看，国有企业的产权不够清晰，需要明晰化。具体体现在政府职能部门行使产权的权限没有明确界定，职责也不分明，最终导致政府所有经济职能部门对国有资产运营的随意干预。国资委每个经济职能部门都可以国有产权的代理人自居，都能对国有企业行使产权，却又都不承担相应的责任。权、责、利关系不对称，国有企业的低效益在所难免。同时，政府经济职能部门在行使国有产权时，不是行使部分产权，而是行使包括占有、使用、收益和处分在内的完整产权。这样。政府职能部门不仅有权决定国有企业的资产投向、投资目标和方针，而且有权决定国有企业的日常经营活动。导致企业丧失了生产经营的主动性和独立经营者地位，不能自主经营、自我约束、自我发展，不能成为追求最大化收益的市场主体。因而也就不可能具有高效益。

2.4“一股独大”国有企业不利法人治理结构建立

一是产权障碍。“一股独大”导致国有企业国有股东“用脚投票”机制（所谓“用脚投票”，是指资本、人才、技术流向能够提供更加优越的公共服务的行政区域）失效，使国有企业的国有股东被套牢。二是内部人控制。道德风险、权力寻租、财务造假、投资不分红，容易滋生腐败、企业领导人利用职务之便，一手遮天，损害国家利益。三是权力制衡机制难以形成。企业董事长、总经理、董监事等，均由国资监管机构任命，董事会和经理层人员重叠，使法人治理的权力制衡难以形成。四是党组织与法人治理结构的关系不明确。许多企业党委班子、董事会、经营班子都是那几个人，直接参与企业的决策和经营，公司权力高度重合，容易造成党内监督无法落实。五是缺乏有效的经营者激励约束机制。经理人员选聘机制空缺，激励不到位，对经理人员约束监督不力，造成国有企业法人治理结构缺乏活力和效率。

2.5本节小结

以上问题的制度性根源在于国有企业国有资产产权残缺，国有股一股独大或几股共大所致，这种产权结构，没有真正解决企业家的经营机制问题，企业的经营管理实际上操纵在大股东受理，属于典型的内部人控制型，严重影响了整个国民经济的发展，也干扰了市场在资源配置中的作用，只有改革国有产权制度，大力发展混合所有制经济，正确认识国有产权的最终归属，确立合适的国有产权代理人，建立规范完善的法人治理结构，才能有效解决这些问题。

3　国有企业混合所有制改革的目的和意义

3.1有利于完善国有企业内部治理，提高运营效率

通过国有企业改革提高效率的方式很多，包括控制权改革、分配制度改革、所有制改革等，所有权是分配权和控制权的基础，因此，所有权改革是核心，而混合所有制改革是国有企业规范内部治理结构、解决企业运行效率问题的钥匙，是建立现代企业制度的必然选择。通过混合所有制引进更多非国有资本的同时，无形之中放大了所有权的监督力量，形成多元所有者的产权监督格局。重要的是，在这种股权多元化的制度环境中，产权监督主体不再是抽象的组织机构，而是有血有肉的人格化市场主体，这些具备“经济人”属性的所有权人除了获取投资红利外，还会聚精会神地行使监督职能，保证自己的财产不受到任何违法行为的侵蚀，而作为企业的管理者，则又必须对投资人做出和兑现资产保值增值的承诺，有利于在企业内部树立真正的自我发展意识，促使企业更加重视内部经营管理，提高生产和服务效率，促进企业自我发展。

3.2有利于解决国有资本流动性差的问题

国有资本的突出性问题就是难以流动，然而，任何所有制性质的资产，只有充分地融入市场，自由流动，才能发挥作用。混合所有制改革可以让国有资本真正流动起来，通过共同投资，交叉持股，整体上市等方法，使更多的国有企业发展成为混合所有制股份公司，实现资产的资本化，证券化，使国有企业可以更好的进行重组，兼并，出卖，破产等等，实现更高的资源配置效率，促进经济的发展。

3.3有利于发展壮大国有经济，放大国有资本功能

国有企业在进行混合所有制改革过程中，使国有资本，集体资本与各种非公有资本相融合，可以以更少的国有资本控制更多的资源，强化国有经济的控制作用，从而放大国有资本的功能，使国有资本在更加广泛的范围内，以更加直接的方式发挥影响力和带动力，不断增强国有经济的活力，影响力和竞争力。对关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及承担重大专项任务的国有企业，混合所有制虽然稀释了国有控股的比例，国有资本依然保持控股地位，与以前相比，同样的国有资本控制的资源更多。这就意味着混合所有制改革不但不会弱化国有经济重要行业和关键领域，反而会强化它。

3.4有利于推动国有企业的创新发展

通过混合所有制改革，可以发挥各种所有制的优势。国有企业由于“铁饭碗”的特征比较明显，企业内部员工的积极性不高，创新层面一直处于落后的地位。相比较而言，民营企业在创新方面就做得比较好。国企在进行混合所有制改革之后，引入了新的投资者，竞争氛围大大加强，同时可以允许员工持股，形成资本的所有者与劳动者的利益共同体，提高员工工作的积极性，为创新提供良好环境。

3.5本节小结

混合所有制是我国所有制结构调整和完善过程中出现的一种新的所有制形式，它成功实现了公有制与市场经济的兼容，为国企改革指明了方向；它符合社会主义市场经济发展方向和企业发展规律；它可以使得资本更好地发挥效率，为国企改革注入了活力；它能从企业内部增强并实现公有制的主体地位，推动现代企业制度的建立。

4　国有企业混合所有制改革的制度设计及路径

推进国有企业实施产权改革、发展混合所有制经济，需要结合企业的不同功能定位，统筹研究。对于不同功能的企业，应提出不同的推进混合所有制的标准和要求，要积极探索在哪些行业领域以及哪些企业优先推进产权改革，发展混合所有制经济；对规模较大、业务多元的企业，如何考虑在什么企业层级和业务板块上推进改革。

4.1国有企业混改制度设计

4.1.1国资监管由“管企业”向“管资本”转变，提高国有资产流动性和效率

改变目前国资委对国有资产的监管形式，推动国有资产实现形式由原来的实物形态的“企业”，转变为价值形态的资本，包括证券化的资本，这是当前国企混改的钥匙和关键点。资本化的国有资产的预期效能，主要通过市场、而不是行政力量来实现，这就使国有资本也能具有“亲市场性”，从而可以保障政府在保持较大份额国有经济的情况下，“使市场在资源配置中起决定性作用”。资本化、特别是证券化的国有资产具有良好的流动性，使国有经济布局和功能可以灵活调整，“进退自如”，资本化是对国有资产流动性和效率的一次根本解放。

4.1.2成立国有资本投资机构，建立权责明确的的国有产权委托代理关系

要实现国有资产的资本化目标，成立“国有资本投资机构”，来运作国有资本。该机构的成立，是按照所有权与经营权分离的原则，从体制上实现政资分开；通过国有资本投资机构的隔离，实现政企分开。该机构隶属各级国资监管机构，与国资委间建立以财务约束为主线、权责明确的国有产权委托代理关系，国资委履行国有资本的管理职能，它代表政府保持对国有资产的最终所有权；该机构与投资的企业之间建立的是股权关系，企业有股东、没有婆婆，自主决策、自负盈亏，是独立的市场主体；它一方面受政府之托，接受国家政策指导，管理边界清晰的国有资本；另一方面在市场中独立运营，集中统一行使所有权；投资收益上缴委托部门，接受监管部门的监督。这种管资本不管企业的制度变迁，政府可站到超脱地位，正确处理与市场的关系。

4.1.3建立和完善国企混改后的科学的法人治理结构，实现企业关系市场化

现代企业制度是建立在现代市场经济基础上的，企业制度要适应市场经济的要求。市场经济最基本原则是等价交换原则，这种原则要求其交换的当事人要明确，有具体人来承担这种经济关系。把这一原则应用到混合所有制企业内部，就要求企业内各个投资主体人格化，经济责任明确，要按照责权利对称的要求，建立科学的法人管理结构，并接受来自不同性质所有制的投资主体的约束和监督。同时，在企业外部要按市场原则进行相应的配套改革。要积极推进投资制度的改革和融资体制改革，大力发展资本市场，扩大直接融资的比重，从而有利于建立多层次的产权所有关系，促进国有企业经营机制的转变。三是要加快人事制度的改革，将企业的人事管理制度与党政机关干部的人事管理制度分开，充分运用市场制度选聘经营者，建立和完善职业经理人制度。四是要加快薪酬制度改革，推行经营者和骨干队伍持股。

4.1.4建立科学的企业领导体制，引导和推动企业加强内部管理

国有企业混合所有制改革，需要建立科学的、规范的企业领导体制和组织机构，是企业真正成为法人实体和市场竞争主体的制度保障。混改后的企业作为一种契约性经济组织，需要按照《公司法》依法制定公司章程，依据章程制定条例，使企业内部各个组织机构依法运作。混合所有制企业，它要求企业内部的组织形式和权力机构，应以搞好企业为目标；要在科学和民主、激励和约束、责任和监督相结合的基础上，形成董事会、监事会和经理层相互制衡、权责明确的法人管理结构。随着公司制度的完善和向混合所有制的转变，应避免对经营者选择的干预，只保留必要的监督机制。企业党组织要发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题的决策。

4.2国有企业属性与混改路径选择

要从根本上改革国企，必须明确国企的定位。2015年9月13日，中共中央国务院将国有企业分成商业类国有企业和公益类国有企业，明确提出要分类推进国有企业改革，坚持有针对性的分类治理的原则，充分考虑不同企业的不同特征，有针对性地制定与其相适应的战略。

4.2.1对于竞争性行业，资产管理“去行政化”，主要是完善股权结构和公司治理

在竞争性领域，国资考虑的是国有资本的市场属性——即逐利性，资本化后具有流动性的国有资产如果在竞争领域继续谋求对产业的“控制”，将会对市场产生巨大冲击，会扭曲市场；而投资为了收益，对市场无碍。在竞争性领域与时俱进地改变国有经济的功能，由过去看重对产业和企业的“控制”，转向为专注资本投资的收益。因此，在竞争性领域，国企混改的关键在于完善股权结构和治理结构，发挥市场在资源配置中的积极作用，消除和避免行政垄断和行政干预。

一般性竞争行业的国有企业要逐步收缩国有股权份额，可以采用出售存量股权的方式，引进非国有资本，实现产权多元化，避免国资一股独大，国有资本股权比例可控制在30%以下，这样的比例更有利于完善治理结构。方式上可实行股份制改造，积极推行资本证券化。各种资本的融合，不论谁是最终所有权人，只受市场法规约束，以平等的身份、遵从市场理性参与竞争，都是市场有效配置资源的积极力量，都与市场经济相融，对其他投资者不会造成不当伤害，真正实现竞争性领域国有资本的市场化管理。

对于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及承担重大专项任务的竞争商业类国有企业，也要推行混合所有制，可通过引进增量为主（权益价值基本不变的情况下降低持股比例）的方式引进投资者，最终使国有企业从国有独资或政府绝对控股的企业逐步转变为政府相对控股的混合所有制企业。国有资本保持控股地位，股权比例在30%～50%即可，非国有资本处于参股地位，这样，虽然稀释了国有股权比例，但与以前相比，同样的国有资本控制的资源更多，这就意味着混合所有制改革不但不会弱化国有经济，反而会强化它。同时，可有效完善企业治理结构、提高运行效率。

4.2.2对于公益性行业，以引入市场机制为重点，提高社会公益服务效率

国有企业公益性可以分成两个部分：一个部分是国有企业与生俱来的公益性，如关系到国计民生的行业，即使在亏损的情况下，也必须保持运营，不能停产或者倒闭，这部分的公益性可以称为基础公益性，比如城市公用事业等，其主要任务是承担社会公共服务职能，不可能成为纯粹追求效益或者降低成本的市场化主体，这部分企业应作为“特殊企业”存在，不参与市场竞争。另外一个部分的公益性则随着经济社会发展的不同形势，而有不同的内容，这个可称之为可变公益性，比如环境保护、医疗卫生等。事实上，可变公益性很大程度上与政府政策的实施息息相关，特别是其他性质企业没有兴趣或者没有能力参与的政策内容方面，国有企业则充当政策实施和支持者的角色。而公益性的特性要求国有企业必须承担国家要求的许多社会责任，在履行这些责任时，必须撇开常规企业的成本—收益经营模式，很多时候需要牺牲自身经济利益。

公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要功能和主要责任，这部分企业，大部分具有自然垄断和行政垄断性质。自然垄断的排他性虽然是天然的，但是这并不排除政府对其进行管制，从而保护消费者利益。行政垄断方式则通过行政手段人为将其他性质企业排除在外，对市场的供求都会产生扭曲效应，缺乏有效竞争很容易造成高价基础上的产品或服务质量低下，应尽可能避免。

对于公益类国有企业混改的方向，比如电信、电力、民航、铁道、邮政、城市公用事业等，属于自然垄断行业，一是放宽市场准入，引入竞争机制，有条件的企业要积极推行多元持股。放宽市场准入意味着允许新的市场主体特别是非国有市场主体进入本行业，参与市场竞争，而不是只限于在原有企业按区域、按功能“分拆”之后的企业之间开展竞争。二是引入战略投资者，实行国有产权相对控股。可选择具有良好市场声誉、具有产业链或价值链关联，能与企业发展形成协同效应、契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇的战略合作者，推进规范的股份制改革，逐步形成规范的法人治理结构，从而有利于企业经营机制的转换，提高效率，改善服务。三是通过政府购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。

股份制改革无法解决的一个问题是国有企业的公益性的角色问题，由此产生的成本如果再由企业自行支付，会对民营股份造成损失。对此，可以采取政府购买服务的方式，由企业完成，但是国家支付相关成本，这样既能解决不同股份的利益平衡问题，又不会对企业履行公益性职责产生负面影响。

4.3混合所有制的实现形式

现阶段混合所有制的实现，大致可从三个层面推进：企业层面的混合、资本层面的混合和国有资本投资项目层面的混合。

4.3.1企业层面的混合

一是改制上市。即国有企业通过改制上市，实施股权多元化改革，引入公众股东，形成混合所有制产权结构。由于股份公司的股份可以分别由不同的主体持有，因而，从所有制的角度看，无疑它是一种典型的混合所有制。二是并购重组。国有企业通过并购重组，与民营企业实现有机融合，可以选择与本企业在技术、市场、产品等领域能够形成良好协同效应的民营企业作为并购标的；三是合资新设。国企与民营、外资等社会资本成立合资公司，搭建合作平台，可实现优势互补，共同发展。各方可以现金、股权、技术、实物资产等投资入股。四是战略引资。为促进产业结构升级，增强核心竞争力和创新能力，国有企业可引入在资金、技术、管理、市场、人才等方面具有优势的战略投资者，形成混合所有制结构。对于处于充分竞争领域、且国有资本持股比例较高、经营机制不够灵活的企业，战略引资尤为适用。

4.3.2资本层面的混合

资本层面的混合，主要指国企与社会资本共同出资设立股权投资基金，以基金管理公司作为平台，组建专业管理团队，募集资金，开展项目投资，发展混合所有制经济，比如申能诚毅创投基金。具体而言，国有企业可以在公司内下设股权投资基金，也可以探索国有资本与创业投资基金、产业投资基金、政府引导基金等机构资本共同设立股权投资基金，投资公益性或特许经营行业、战略性新兴产业、创新性和孵化期等高收益、高风险业务在资本层面进行混合，淡化了实体经营企业的所有制属性，有利于消除国有企业与民营企业由于所有制不同而造成的对立，在生产经营中消除“所有制鸿沟”，摘掉“所有制标签”，充分发挥不同所有制的优势，使企业作为独立的市场竞争主体，平等参与市场竞争。

4.3.3国有资本投资项目的混合

主要适用于公共基础设施建设的项目融资模式。项目层面的混合主要是指PPP模式，又称之为“公共私营合作制”或“公私合作”。

PPP模式是政府通过招标的形式，将项目以BOT、BOOT、BT、BTO、BOO或POT等方式与中标方合作的一种模式。PPP模式涉及到资金的分担、股权的变动和收益的分享，是一种特殊形式的政府与社会资本合作的模式。PPP模式本身不是股权的混合形式，但其涉及到多元股权主体在项目合作中资本的分担和利益的分享，故可以理解为混合所有制的一种外延形式。

PPP模式主要用于交通基础设施、电网、新一代信息基础设施、油气管网及储气设备、现代化煤化工和石化产业基地、重要战略性物资储备设施、城市公用事业、保障性住房、学校、医院、社区设施等项目的建设运营。

5　结语

混合所有制经济不单纯是所有制意义上的，实际上还包含了市场开放、国企的市场化改革、公司治理结构改革等多重含义。混合所有制的根本是政府要针对目前国企改革中存在的问题，自上而下进行顶层制度设计和制度变迁，具体体现在三个“化”：去行政化，公司治理要严格按照公司化进行运作，形成以资本为纽带的督导体系；法治化，所有股东要按照签订的契约，实现契约主体的公平，不存在没有法律依据的特殊股东；市场化，混合所有制经济其中一个很重要的导向，是要探索由掌控国有企业变成掌控国有资本，以管资本为主加强国有资产监管，以及党管干部和党的工作在混合所有制企业中的作用发挥。