国有企业混合所有制改革发展方向分析

于国平

摘要：党的十八届三中全会提出对国有企业进行混合所有制改革，一些国有企业也开始了混合所有制改革试点工作，发展混合所有制是当前深化国企改革的基本方向。混合所有制改革一方面是要提高国有企业的经营效率，实现更有效的公有制经济；另一方面是要赋予非公有制经济更多的权利与机会，消除制约非公有制经济发展的各类隐性壁垒。

关键词：国有企业 混合所有制 股权结构 公司治理

一、国有企业改革的历程

自1978年十一届三中全会全面启动改革开放以来，传统的国有企业开始逐步向现代公司制企业迈进，期间大体划分为三个阶段。

第一阶段（1984—1992年）。国企改革的目标是赋予企业经济实体的本质，即国企能独立地生产经营。两权分离和政企分开是改革的核心，为了打破政府直接经营的传统观念推行了承包经营责任制的方式，确实使职工的积极性、企业经营效率得到提高，逐步降低国企亏损面，造就了一批有发展潜力、效益高的企业，推动了国有经济的发展。但是此次改革局限于原有财产关系，而在经营层面上国企并没有得到改进。企业与政府之间并没有达成完全的契约关系以及数量庞大、内容复杂的承包租赁条约无法得到严格的制定，导致企业利用条约的漏洞肆意追求个体利益。

第二阶段（1992—2003年）。改革目标是使国企成为“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业，建立现代企业制度，通过产权结构的改革调整国企中不合理的部分。第二次改革的突破在于逐步建立起了三会一层（股东会、董事会、监事会、经理层）的公司治理结构，通过股份制改造规范国企的现代企业制度。权责利是根据法律规定行使的，决策是由董事会成员讨论做出表决的，从而为企业的科学决策提供了组织基础。在战略上，通过抓大放小、关闭和破产等形式，大幅度地调整国企的结构和布局。改革取得的成效明显，长期亏损的国企退出了市场，对于转变观念、提高效率起到了积极的作用。至2002年，实行公司制改革的国有控股企业数量达50%以上，涌现了一批具有较强竞争力的大公司和大企业集团。

但是这种体制下国有企业经营者选择问题和激励问题依然没有得到很好的解决，国有企业出资人的唯一代表仍是中央政府，多个部门分割行使出资人职能，形成“五龙治水”的情况，“所有者缺位”和“内部人控制”现象成为国有企业普遍存在的问题，不仅流失了大量的国有资产，还严重降低了国有企业的总体效率。国有企业在竞争激烈、市场化程度高的行业的占比仍然保持高水平，国有独资公司在较大范围内存在，尽管有部分国企进行了股份制改造成为有限责任公司和股份制公司，但是“一股独大”问题严重，不利于实现同股同权、同股同利的基本原则，阻碍了公司的进一步发展。存在的种种问题都制约了国有经济质量和效益的提升，当改革进展至1997年反而出现了大面积的亏损，为此，政府必须付出高昂的成本以扭转全行业亏损的局面。

第三阶段（2003年至今）。改革的目标是要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。其核心是以股份制为主要形式的现代产权制度改革。突破点是建立了新的国有资产管理体制。2003年3月，国资委成立，对国有企业行使管人管事管资产的权力，在一定程度上实现了政企分离。在新的国有资产管理体制推动下，国有企业通过兼并重组、分拆出售、整体改制、投资控股、债转股等改革措施进行股份制改造，推动各类资本流动和重组，基本消除了在竞争领域内的国有独资公司，基本实现了产权多元化。这次改革有利于引导资源合理有效的配置，有利于资本使用效率的提高。一定程度上促进了国有企业及整个资本市场的发展。

但是，新建立的国有资产管理体制也出现了新的问题：国有企业监管主体和经营主体不分，国资委作为监管部门对国有企业进行监督，同时又管人、管事、管资产，国资委虽然将企业和政府隔离开来，但是权力移交只是权力转移，势必会对国企进行行政干预，形成新的政企不分，从而产生非理性干预和内部人控制，限制了经营效率的提高。与此同时，国有企业虽然形式上实现了股权多元化的基本混合所有制形态，但是一股独大和治理结构不完善等一些问题仍然存在，这些都亟待在接下来的混合所有制改革中加以解决。

二、国有企业的现状和问题

混合所有制要求在所有制结构中，国有、集体等公有制经济与个体、私营、外资等非公有制经济并存，此外还包括拥有国有和集体成分的合资、合作经济。企业的投资主体应具备不同的所有制性质以实现股权多元化，但是混合所有制改革不仅仅是产权的简单混合，更重要的是实现多元股权的相互制衡，并且对资本市场、国有资产管理体制和国有企业治理结构等都提出了相应的要求，以彻底解决国有企业政企、政资不分和一股独大的问题，使得国有企业的生产交易活动能够根据自由竞争的市场来决定。因此如何进行产权改革实现国有企业股权结构的相互制衡，如何提高国有企业的经营效率，如何激发国有企业作为市场主体的原动力是接下来混合所有制改革需要解决的问题。

（一）国有企业依然面临行政干预

改革开放以来，国企去行政化已经比以前好很多，但是国企仍然不是真正意义上的市场主体，政府的干预现象明显，比如高管的任免权和行政级别问题。我国国有企业在走向市场化主体的过程中，包括经营权、收益权和处理权等权力都下放到了企业经营者手中，但是对高级管理者尤其是企业的一把手的任免权仍然牢牢地控制在组织人事部门的手中，通过高管能直接干预企业的合法经营活动，由此产生过度消费、公款吃喝、谋取私利等行为。

除了政府直接对企业干预外，还有国资委二重性导致的行政干预。由于经营主体的缺位导致国有企业只能委托国资委及相关的政府机构对国有资产进行管理。现行国资委所承担职能主要有两种：一是作为特殊的政府机构，对国有资产进行监督，履行监管者职能。二是作为国有资产的出资人代表身份，对国有资产拥有所有权，履行出资人的职能。国资委同时也是国务院直属的行政管理机构，国资委本身的职员是行政人员，国资委本身的行为模式区别于普通的公司和企业，且其作为完全出资者但实际上并没有剩余索取的激励，所以在这种情况下，国资委履行监管职责又同时管人、管事、管资产，以至于国有企业被行政机构所操纵而不能够成为独立自主的市场主体，其实质上是一种新形式下的政企不分。由此产生的出资者越位和非理性干预等问题阻碍国有企业的经营效率的提高，而且也会影响到整个市场内企业间的公平竞争。所以，国有企业取得巨大的收益大部分是来自垄断行业的经营成果，而不是来自自由竞争的市场。在充分竞争的行业中，国有企业的创新力、经营活力和效率反而较低。

（二）股权结构不合理

股权结构不合理表面上是由于股权过分集中。股权过度集中分为两种情况，第一种是一个主体处于绝对控股地位，持有的股权份额大于50%以上；第二种是存在几个大股东，但是这几个大股东最终控制人是同一个国有产权主体，且其所持比例之和大于50%，那么纵使表面上形成了股权的分散，其本质依然是一股独大。目前，在混合所有制改革中国有企业通过兼并重组、分拆出售等多种方式将多种经济成分融合起来，企业之间往往交叉持股、相互融合，存在几个国有股东；同时国有企业也号召民营企业、外资企业等非公有制成分持股，引入了其他所有制的股东主体，形式上实现了股权多元化，但是却没有根本解决股权过度集中的问题，而是由第一种形式下的一股独大变为第二种形式下的一股独大。问题在于目前非公有制主体所占的比重不够大，非公有制主体持股比例总和很少能够超过50%。不仅仅是由于非公有制主体的数量不够多，更是由于股权结构中缺少能够与公有制主体相互制衡的、能够发挥实力和活力的机构投资主体和战略投资主体。

股权结构不合理本质上是缺少多元股权制衡机制，所以难以保证同股同权的基本原则。混合所有制所要求的股权多元化，不仅体现在股权主体的多样性，更关键的是强调股权结构的相互制衡。然而目前国有企业的股东大会实质上是由国有大股东做决策，而其他的中小股东在公司治理中的权利、话语权和积极性比较微弱，中小股东的创造力和活力不能发挥出来，导致决策制定缺少互补性，增加了决策的风险。

（三）国有企业股权流动性不足

充分的股权流动是企业的不竭动力，流动越大，企业所面对的市场竞争越大，生产经营效率越高。推进股份制改革后，国有企业的股权结构被分割为两部分，一部分是流通股，另一部分是非流通股，但是国有股权在股权结构中占绝对比重且不能够上市流通，而能够在市场上流通的股票只占股本的很小一部分。这种严重的股权流动性分裂不仅在宏观层面上损害二级市场，在微观上对企业也产生了严重的危害。一方面，国有股不能流通，股票市场上的敌意接管可能性低，经理人所面对的竞争压力和激励作用小，容易产生偷懒行为，限制了国有资本的保值、增值能力。另一方面，由于大部分的国有股权处于沉淀状态，小部分的流动股权并不能正确地反映整个国有企业的真实价值，由此股价的高低并不能帮助投资者判断经理人的努力程度和企业的经营状况。再加上目前机构投资者数量少，大多投资者是以赚取差价为目的而不是以进入企业参与决策和管理为目的，所以容易产生暗箱操作和资金炒作，操纵股价，误导投资者的判断，最终损害中小股东利益。

（四）治理机制不健全

1.董事会结构不健全。一方面，受到股东大会一股独大的影响，国有控股股东委任的董事所占的席位过多，很容易操纵董事会，致使董事会代表大股东不惜损害中小股东的利益而做出有利于自身的经营决策。另一方面，独立董事会的地位、运作流程和人员比例等制度上的缺陷，限制了其在公司治理中展现应有的功能。

2.企业经营者的激励机制不健全。现代企业制度最大的特征是经营者和所有者分离，两者的目标和利益存在冲突，再加上信息不对称及合同不完备等原因，不可避免地存在道德风险问题。因此在公司治理中一个有效的激励机制能够拥有事半功倍的强大作用。然而，我国职业经理人才匮乏，职业经理人市场不规范，法制环境不完善、道德环境不成熟，缺少市场化的职业经理人的评价标准。这些问题导致我国国有企业经理人的激励机制不健全，导致经理人工作积极性不足，经理人可能为了自己的利益，出现滥用手中职权，贪污腐败等不良行为，影响国有企业的正常运营发展。

3.监事会形同虚设。我国规范公司法人治理结构的相关法规如公司法等，都是以股东价值为导向，对监事会的重视程度远不如对董事会的重视程度。监事会处于信息的弱势地位却又缺乏与其地位相匹配的控制权和决策权，而且对监事会成员的激励不够，种种原因造成监事会只是一种形式上的摆设，它所应有的监督作用并没有有效地展现出来。

三、对混合所有制改革的建议

（一）明确改革范围，实行股权结构的分类改制

国有企业按照企业的定位与功能可以分为竞争性企业、功能性企业和公益性企业三种类型，三者股权结构自然存在很大差别。在公益性和功能性领域内，少数的特殊行业、企业，大型国企在组建混合所有制企业时要绝对、相对控股，就需要限制非公有资本的投入，减小改革力度。比如公交、地铁、教育等公益性企业目标是社会效益，国有股权应占绝对控股地位。而在竞争性行业内，比如，制造业、商业、服务业，国有企业应当完善现代企业制度，成为真正的市场主体，股权结构应当由市场决定，国有资本不必控股。所以混合所有制改革的重点是竞争领域内的国有企业，为了推进混合所有制改革，应充分调动民企、外资、个体等不同所有制成分的积极性。

（二）高管去行政化，弥补国有企业经营者缺位

一方面，当公有制成分与其他非公有制所有制成分组合成混合所有制企业时，国有企业特别是国资委管辖的大型央企和领导人是有行政级别的，而其他如民企、外资等没有行政级别，这就造成了事实上的不平等。混合所有制改革应当实现企业高管的去行政化管理，减少具有行政职务的管理人员数量。除了特殊情况外，企业董事长和经理人的任免权应该交到企业手中，而不应该保留在政府和组织部门手里。

另一方面，正是由于国有资本授权经营载体的缺失，才导致国有资本监管载体的越位，产生一些行政干预，影响企业的经营效率。为彻底实现两权分离，应当建立独立的国有资本授权经营载体作为国有资产经营者负责企业的经营运行。国有资产经营者是国有资产的投资主体，应当面向市场，拥有独立法人地位和独立自主的生产经营权，根据市场化原则，通过组织化、专业化和专家化的市场组织开展资本经营，使混合所有制企业成为真正的市场主体。国资委代表国有资产所有者的身份，是国有资产监管者，对国有资产运营的规范性、效率性进行控制，对经营公司履行职责情况进行监督，从管国有企业为主转变为管国有资本为主，从管资产转变为管资本，不干预企业具体的经营活动，充分授予并维护企业依法经营的自主权。

（三）深化股权结构改革，建立多元股权制衡机制

在混合所有制企业中，想要真正发挥股东大会的作用，根本途径是要形成多元股权制衡机制，以实现股东相互制约的股权安排，即决策的制定不能由某一个大股东单独说了算，而应该由几个大股东之间相互牵制、约束以及监督而最终完成。这种处于股权高度集中与过度分散之间的平衡点而形成的股权安排不仅可以避免了大股东为了自身利益损害其他股东利益，而且还能够避免股权过度分散所带来的劣势。而且通过历次国企改革实践可以看出，国有企业机制、体制能够市场化的关键就是形成合理的股权结构。在完全竞争的领域，为了使国有企业成为真正的市场主体，解决一股独大的弊端，就必须降低公有制资本所占的比例。因此该领域混合所有制改革的目标是要改制“非公有制资本相对控股的混合所有制企业”，其股权结构有两种情况：一是某一非公有制主体没有成为大股东不能相对控股，但非公有制资本加在一起大于公有制资本；二是存在某一个或几个非公有制主体处于相对控股状态，国有资本是参股股东，当然非公有制资本总体上要大于公有制资本。其中，第二种相对控股状态是我国国企混合所有制改革的目标，因为存在1—3个大股东，这种相对控股股东之间既能够形成相互监督的态势，切实改善企业的治理结构；又能保留一定的集中度，有效抑制大股东的掠夺，保护中小股东权益。国有资本不再控股而是作为参股股东能够大大弱化国有企业和政府之间的联系，减弱行政干预，国有出资人机构不再能决定企业经营者的选聘；不再能决定企业的投资方向、兼并重组和退出方式，国有企业成为独立的市场化主体。

为此，国有企业应当通过规范上市、增资扩股、股权转让、资产重组等方式，积极引入其他所有制成分，尤其是具有实力的能够持有较大股份的投资主体，让代表不同利益的主体形成相对合理的股权制衡局面。这就要求在混合所有制改革中注重以下几个要点：一是充分重视和发挥机构投资者的作用。机构投资者的优势在于其资金雄厚、管理经验丰富、拥有具备科学的组织结构和专业的人才，能够以专业的财务投资者的身份充实企业资本金，通过二级市场参与改革，有实力在混合所有制企业中拥有较高的股权比例，对大股东的行为起到制衡作用。二是着重引入战略投资者。大型民企、投资基金、保险机构以及其他优势产业资本可以作为重要战略投资者，充分发挥其完善的经营机制、专业技术和丰富资金的优势，通过增量稀释、存量购买的方式投资国有企业，对企业长期的发展做出贡献。三是开拓经营者和员工持股的有效途径和办法。企业的活力和效益自然与经营者和员工的积极性和主动性有着密切联系，为了减少道德风险和逆向选择，激发活力与效益最有效的办法就是将企业的业绩与其切身利益联系起来，因此，寻找一种经营者和员工持股的有效途径十分重要。十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”为此在符合企业内部人员持股条件的企业内，应当积极采取员工持股计划，以完善股权结构。

（四）加强国有企业股权流动

改革的重点就是通过股权转让、并购重组和股权激励等方式实现非公有资本的进入，增强非公有制成分占比，使得更多的股权可以在证券市场上流转。政府应当对生产要素、资本市场进行完善，将国有企业与市场经济制度相协调，开辟具有中国特色的国有股权流动市场，逐步加强国有股的流动性，增加企业所面临的市场竞争，从而提高决策质量和经营效率。

首先，应当完善国有股权二级市场的法律及监管环境，形成科学合理的定价机制和公开透明的监督机制，为国有股权的流动提供健康的环境。其次，保障国有股权运转流畅，建立有效的国有股权转让制度并加以充分的披露和严格的监督，保持国有股权流通市场上的活力。最后，严厉打击一切破坏市场规则的行为，加强社会及各部门的监督监管，保障二级市场的健康成长。

（五）完善国有企业治理结构

1.增强董事会的独立性。企业管理者和经理人是企业强大的推动力，对于企业的经营效率有着十分重要的作用。混合所有制改革形成的企业应当具备独立的董事会，独立于股东和管理层，能够代表广大分散股东的利益根据市场化规则做出科学决策，制定公司战略、选拔并监督经理人员，防止管理层做出与股东利益相背的行为。董事会成员需要通过知识、能力的相互补充为经理人提供意见和帮助，所以董事的职业胜任能力、个人背景以及内外部董事的数量、比例都是影响公司治理效率的关键要素。然而，高级管理者和职业经理人是我国急需的人才资源，应当在公平竞争的人才市场上培养一批适应改革需求、具有专业化、市场化、国际化要求的职业管理人才，并完善专业人才的培训体系，建立公正科学的人才资质评价体系，形成职业经理人信息库，为企业提供需要的人才信息。

2.发挥独董的决策作用。第一，需要增加独立董事的数量，目前我国规定上市公司的独立董事人数至少要占公司董事人数的三分之一以上，但这个比例仍然较低。我国国有企业的股权集中度不仅高而且治理结构不完善，可见对独立董事的重视和应用程度不高，三分之一的独董比例太低。针对我国国情，应当增加外部董事的数量，提高其在董事会中所占的比例。第二，增强独立董事的能力和独立性是关键，独董应代表公共利益而非大股东利益对重要决策进行独立判断。所以我国应当建立有效的独立董事选聘机制，对认证资格加以严格限定，并保证任聘信息的公开透明，接受充分的监督。为了减弱独董与股东之间的联系，可以成立全国范围内或者局部范围的独董人才库，并通过具体的执业准则和评价体系，在人才库中进行选聘。第三，严格界定独董的职权范围，由监事会对其绩效按照评价标准严格进行考核并公开披露，加强奖惩和退出机制，对独董所出现的失职渎职违反法律法规等行为进行严厉打击。

3.建立有效的经营者激励约束机制。有效的激励约束机制是企业的润滑剂，能够极大提高经营效率。混合所有制改革后，国有企业经营者的薪资水平应当与市场水平保持一致，同时严格国有企业的业绩考核制度，设计科学合理的薪酬体系，根据考核标准对履行职责情况进行全面考核，将考核结果与薪酬、成长机会直接挂钩，并采用短期、中长期激励以及物质、精神奖励等手段进行刺激，以有效提高经营者的工作积极性，降低道德风险、倦怠偷懒等问题。此外，还要对经营者腐败行为进行严厉打击，杜绝经营者以权谋私、贪污腐败的思想。

4.降低委托代理成本。混合所有制企业必须根据现代企业制度的要求，规范委托代理制度，构造由股东代表大会、董事会、监事会以及高管层组成的内部治理结构。治理结构中除了横向的委托代理关系外，还有纵向的委托代理关系，董事会、经理层、部门主管再到员工构成了由上至下的纵向委托代理关系。委托代理其实也是多方博弈的过程，各方掌握的资料和信息不同，拥有较多资料和信息的一方就会处于有利位置。然而信息不对称导致代理成本随着层级增加而逐步增加。为了降低委托代理成本，首先应当减少信息不对称，混合所有制企业内部通过建立有效的信息共享机制营造积极参与交流的气氛，利用信息共享的有效渠道增加内外部董事、董事和经理人、经理人与下级管理人员等各方的信息交流与沟通，确保上下级之间的信息能够深入沟通和了解。此外，还需要形成经理办公会，按照法定程序进行决策，并且需要建立完善有效的内部控制制度，确保企业内部各个环节、各个部门、各个岗位相互制衡。

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