“野蛮人”和“白衣骑士”之间的万科

张鑫

辛苦找来了白衣骑士（阻击敌意并购的第三方），却可能因为大股东的意见而面临计划暂缓的风险。眼下的王石，要顾虑的并不只有野蛮入侵的宝能，还有曾经的“同盟军”—华润。

3月17日，深圳小雨，空气中透着寒意，万科2016年第一次临时股东大会在盐田区的万科中心如期举行。包括宝能、华润、安邦等在内的129名股东和授权股东悉数到场，以现场加网络投票的方式共同决定万科是否继续停牌，以便推进重组的事宜。

围绕万科股权的争夺战进入了新的战役，各大股东及万科管理层的一举一动都引人瞩目。宝能系在2015年年中掀起了这场争端。人们关心创始人王石是否会因为当初放弃公司股份的决定，而最终失去对这家中国最大房地产公司的控制权。

股东大会的气氛比想象中轻松许多。宝能系由现任宝能高级副总裁兼前海人寿监事会主席陈琳带队，坐在首排预留位子上。因其将投出赞成票的意向早被同席媒体获悉，结果显得毫无悬念。在会议间歇，也就是万科监事会主席正式宣布结果之前，就已经有多家媒体以“宝能赞成、停牌议案获通过”为题推送了新闻。

中场休息的二十分钟，陈琳不时与万科的新任董秘及其他投资者热情交谈，离开时则是由万科高级副总裁谭华杰等带队将其一行送至大门口。

而3个月前，双方的关系看起来还颇为紧张。彼时，以钜盛华、前海人寿等为代表的宝能系在5个月时间内，连续举牌万科，持股比例上升至24.26%，不仅远超第一大股东华润，离控股股东所要求的30%的股份也相差不远。

王石“不欢迎宝能系成为第一大股东，质疑其信用不够”的一番内部讲话曝光，正式拉开了大股东和内部管理层角力的序幕。在万科的资深投资人李广超看来，王石的发言有点失分，“资本市场按逻辑来，你管它是谁，对吧？！”

王石并非没有考虑过这番发言的后果—此后他曾为此多次澄清、道歉，但他认为当时的万科内部需要一个这样的表态。公开喊话的第二天，万科便公告称因重大重组事项A股、H股双双停牌。当时，外界就曾预测，找到白衣骑士，通过向其定向增发股份，进而摊薄宝能系的股比是万科理想的阻击方式。

果不其然，3月12日，深圳地铁作为万科的战略合作方正式浮出水面。

一个细节耐人寻味。谭华杰曾透露，深圳地铁并不是万科今年1月底公告中所称的与之签订了不具法律约束力的合作意向书的那位潜在交易对手—这说明，万科确实如公告所述，与多个潜在交易方进行过接触、谈判；但另一方面，万科在此后回应华润“程序不合规”的指责时，回复称“曾在春节前拜会华润董事时明确沟通过与深圳地铁合作一事”。

短短一周时间内，万科拒绝了一个交易方，又很快投向了另一方，资本运作能力可见一斑。“不管这事最终成没成，能在这么短的时间把深圳地铁找出来，都说明王石挺厉害的”，李广超说，“虽然不太赞成他的一些说法，但作为一个长期投资万科并因此赚了钱的人的角度来看，我还是佩服他的”。

“应该是各方协调过后的一个结果，都谈好了”，一位投资者在离开股东大会现场时对《第一财经周刊》表示。从最终的投票结果来看，万科A股继续停牌的议案获得了超过97%的高票支持率，这表明，大股东们此时都站在了统一战线上。

上述投资者在听到万科与深圳地铁联手消息后的第一反应是，觉得这首先一定是好事，“因为地铁注入的是优质资产”，但另一方面又担心“地铁集团会带有传统的国企作风，比如效率差、靠关系等，可能影响到万科今后的运作”，“下一步要看具体资产的折价情况，来确定是不是笔划算的买卖了”，他表示。他对此次的议案投出了赞成票，也是因为想看到万科与地铁进一步的合作成果。

按照万科公告披露的信息，万科拟采取向地铁集团新发行股份的形式，购买地铁集团下属公司的全部或部分股权，地铁集团拟注入部分优质资产，交易价介乎400亿至600亿元之间。

中小投资者关心的是地铁公司打包的资产能否获得一个公允的价值；而对于大股东来说，显然还有其他的考量。

这也是为什么情势在当晚突现意外走向的原因。华润方表示，万科与深圳地铁的战略合作公告，未经董事会讨论和决议通过，是管理层自己的决定。就在合作签署的前一天，华润方还曾参加万科的董事会会议，当天审议了21项细项，但完全没有提及3月12日将要签署备忘录一事，华润已据此向监管部门反映了相关意见。

万科随即做出辩驳，认为根据《公司法》和《公司章程》的规定，签署法律无约束力的备忘录，并不是必须经过董事会、股东大会审议的事项。

表明上看，是双方对程序的理解出现了偏差，但两天后，华润集团董事长傅育宁就再次向媒体阐述立场，表示并不接受万科方的解释。“如此重大的事情，11号没有说，第二天就披露了一个又是股权对价，又是交易资产规模，又是支付方式的公告，这合适吗？”他同时表示华润支持万科发展，但也高度关注良好的公司治理制度—毫不隐晦地指出万科现有治理制度存在瑕疵。

虽然王石曾在采访中形容与华润的关系“处得非常非常好”，但如今华润管理层的更迭给这层关系添加了不确定因素。华润最新的发言证明两方之间已出现罅隙—而这正是宝能系眼中的机会。有未经证实的消息称，宝能董事长姚振华曾在年后主动拜访华润，与傅育宁进行了一个多小时的密谈。

与摊薄宝能系的股比一样，万科向新股东定向增发股份后，华润的话语权将无可避免地同样被削弱，这使得两者在某种意义上成为了利益同盟。

究竟是出于怎样的考虑，使万科管理层没有将有关重组的事项在先提交董事会决议的情况下，就自行对外发布，外界很难知晓。毕竟一直以来，万科都被看做是上市公司中规范治理的榜样，包括肖莉、谭华杰在内的两任董秘也因此多次获得“新财富金牌董秘”的称号。但这一次，无论是原定召开、后被草草取消的合作新闻发布会，还是郁亮“确实仓促了些”的直接表态，都让人感到万科的一些慌张。

唯一的解释是，对于现在的王石来说，他实在太需要深圳地铁这样一个“白衣骑士”在此刻的出场了。首先，业务上有协同性—早在2014年，两者就曾共同运营过深圳红树湾项目；其次，随着未来地铁轨道交通的不断延伸，深圳地铁将有更多的项目开发机会；另外，作为背靠深圳国资委的地方国企，其背景也是万科所青睐的。

对于这项重组，王石并不一定有十足的把握华润会投赞成票。但他想要首先制衡宝能，后者高杠杆的资金投入意味着长达3个月的停牌期并不容易熬。

对于来自股东“是否已经与宝能进行过沟通”的问题，王石选择避而不谈，但投票现场表面上的波澜不惊，表明万科和宝能可能已在场下达成了某种共识。这一天，王石的嗓音听起来有点沙哑。过去半年，他更多出现在公众视野，为万科寻找新的支持方而四处奔走。

对于宝能不断增持的举动，在他看来“并不出乎意料，因为股份不是一下子涨起来的”，但可以肯定，万科从中吸取了足够多的教训。虽然一年多前，郁亮早就警惕过，“拿下万科的控制权，只要200亿元”。

2014年推出的事业合伙人计划被看做是阻击的方案之一。它本质上是一项股权激励计划，代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业通过证券公司的集合资产管理计划，买入万科A股。截至2015年1月，事业合伙人持股的平均成本在10元以下，对比停牌前的24.43元，有不小的浮盈。

但在资本大鳄撬起的巨大资金杠杆面前，合伙人计划的力量并不强大。2015年7月，万科前任董事会秘书谭华杰表示，因盈安合伙资金不足，万科出面以每股不超过13.7元的条件实施回购计划，总回购金额不超过100亿元，但实际截至2015年12月31日仅回购了1.6亿元。

李广超对此也颇有疑问，“为什么买这么少？”他也注意到宝能系在合伙人计划推出之后，跟着抢筹，“有备而来，挺聪明的”。有券商分析师对媒体分析称，本来回购可以阻止股权进一步分散，但管理层却错失了时机。

股东大会暂时落下帷幕，但万科与深圳地铁的重组能否最终获得通过，仍存在变数。在万科的现任董事会中，其与华润方各占3个席位，要获得董事会支持必须争取到其余4名外部董事和1名独立董事中的至少3票，之后还要提交股东大会批准。

无论如何，王石表态，此次事件将给万科带来更多的正能量，并促使万科转型进度加快。他曾委托麦肯锡为万科制定未来十年的战略规划，经此“宝万”一役，他说这个规划将可能在5年内完成。

对于万科长期的转型计划，李广超表示观望。“王石曾信誓旦旦说只做住宅，不做商业地产，只做大城市，现在呢？形势变了，他也没办法了吧”，他更看重公司今后实际的举动。

十多年前，万科还是100亿市值时候，李广超就开始投资万科。在他看来，相比茅台，房地产太过依靠土地和政策调控并不是一个好的生意模式，但他看好万科的管理层，“他们是懂商业逻辑的”。

分红率是一个证明。3月14日，万科披露了被看做是“史上最好一年”的2015年年报。其中显示，万科的销售额和营业额双双创出新高，实现净利润181.19亿元，同比增长15.08%。每股收益1.64元，较2014年的1.43元增长14.8%，并以每10股派送人民币7.2元（含税）的现金股息方式分红，分红率提高至44%，在2013年的29.87%、2014的35.05%的基础上又有所提高。

这也被看做是对宝能系的示好。按照后者的股权比例来计算，其可获得19.3亿元的现金分红。

“有一些A股上市企业，不管利润多少，分红率都是30%，最后利润还是被胡乱搞掉了”，李广超从中看到了两种管理层的差距。这也是他投资万科的原因，“参加股东大会，你会发现有些高管根本没把股东放在眼里，你问他为什么分这么少，他觉得你就是来挑事的，但万科不会，最起码万科不会骗你”。

在3月17日股东大会的中场休息时，郁亮始终没有离开过会场，对于投资者合影的邀请一一予以回应。在被问及“安邦与万科是否为一致行动人”的问题时，王石第一反应是“没有变化，都发过声明的”，他没有意识到问题的深意。而坐在一旁的郁亮和监事会主席立刻反应过来，齐刷刷地看向董事长，紧接着郁亮马上予以澄清，表示“支持公司健康发展是它（安邦）的愿望，但一致行动人有严格的法律界定”，言下之意，万科与安邦并不构成一致行动人的关系。

通常，分红更多的公司显示管理层对公司的持续经营保有信心，认为公司发展不需要依靠太多的额外投入，一般来说其在业界的口碑或品牌效应通常也更高。

李广超也认同这一点，“如果是随便一个民企，深圳地铁也不敢这么轻易地跟其合作”，他觉得正是万科的透明以及口碑提升了其品牌价值。

但万科的短板也很明显，“随着公司规模越来越重，运营效率一般”，李广超说。“房地产企业，赚钱一个是靠自己的能力，一个是靠土地升值赚钱，但万科整体效益不高，直到最近几年净资产收益率达到19%，还算可以，过去一直是不高的”，另外一个被广泛用来比较的指标是净存货周转率，其能反映出地产企业的运营效率。明源地产研究院曾针对行业20家主流上市房企2013年的年报分析发现，2013年万科的净存货周转率为0.41，低于20家房企的平均值0.46。

万科也在有意识地让自己变轻起来。有消息称，万科广深区域将在2016年逐步开展团队公司化的变革，计划把区域范围内所有地方公司的设计部、营销部、工程采购部和成本部从万科剥离出去，以团队为单位创建各自独立的公司，效仿此前上海区域公司撤销产品管理部的做法。万科人士证实确有这个说法，但进展还没那么快。

这是万科继跟投制之后又一组织架构变革。在公司年报会上，万科高层曾提及“跟投制度是2015年业绩出色的最根本原因，全年累计跟投项目76个，跟投项目较非跟投项目开盘认购率增长4%，开盘周期缩短5个月，首次开盘毛利率增长6%，同时营销费率大幅下降”。通过组织创新来提升整体的运营效率，是万科在房地产行业进入白银时代后解决自身发展困境的办法之一。

围绕万科股权的争夺战还在持续。巧合的是，第一回合之后，两大主角公开亮相的首站都与大学有关。3月18日，姚振华出席与南方科技大学战略合作会的协议签字现场，而王石则在3月21日下午现身中山大学，继续为其赛艇推广计划做宣传。

20多年前，证监会对君安证券的调查助万科赢得“君万之争”。而这一次，对手显然是更加有备而来。

证监会在去年12月表示在依法合规的前提下，不会干预宝能对万科的举牌，但会同银监会、保监会对此事进行核实研判。而保监会副主席陈文辉最新的一番表态，则可以被视作宝能“安全过关”，他在接受媒体采访时称，“前海人寿举牌万科股票没有违反相关监管规定，压力测试的结果表明风险控制”。

一再被推迟的复盘时间，为万科赢得更多的时间，但时间一长，不确定性也增加了。

真正的白衣骑士可能是万科自己。