股份公司利润分配中的权益冲突

作者简介：蒋帆（1994-），女，汉族，上海人，华东政法大学研教院，硕士研究生在读。

摘要：股份公司利润分配中由于利益相关者的利益诉求不同，导致利益相关者之间存在冲突，了解这些冲突的本质，有利于寻找解决这些冲突的方法，有利于股份公司的高效运营。

关键词：股份公司；利润分配；利益冲突

公司要正常运转需要各种生产要素。经济学上将生产要素分为资本、土地与劳动。经济学上的资本是指经济中设备和建筑物的存量。这些生产要素的供给者分别是股东、债权人、企业的管理者、普通员工、政府、社区和客户。不同的要素投入者有不同的利益需求，这是权益冲突的基础。

一、股东之间的权益冲突

（一）大股东与小股东的利益冲突

股东的投资收益分为股息收入和资本利得。前者是公司根据经批准的利润分配方案支付给股东的投资回报，后者是出售股权时，卖出价与购入成本的差额，是股东转让股份的所得。但由于大股东与中小股东在获取收益的方法、途径等方面存在不同，所以他们对公司利润分配有不同的关注度。

大股东除通过股利、资本利得外，还可能通过以下途径获取收益：

（1）股份公司发起人有权以非货币资产出资，可以通过高估出资的价值获利。

（2）发起人可以从设立费用和报酬中获利。如夸大设立费用。当然发起人还可能在设立阶段篡夺公司商业机会。

（3）股份首次发行有关制度，为法人股东、机构股东暴富创造了机会。股票的低发行价造成一、二级市场之间的巨额价差，在一级市场上认购的新股到二级市场上稳赚不赔。

（4）大股东可以通过关联交易获取收益，并且可以通过担任本公司高级管理人员，进而取得较高报酬。

由此可见，大股东获得投资回报的方式不仅限于分配股利，还有其他的方式。但是小股东除了获得资本利得外，无法获得其他投资回报，尤其是对于非上市的股份公司小股东而言，倘若无人愿意买其股份，那么小股东无法获得任何回报。

（二）新股东与老股东的利益冲突

当一个公司存在大量的留存收益与资本公积而增发新股时，围绕利润分配，新老股东间也存在着利益冲突。一方面，老股东认为既存的利润是老股东投资和风险的回报，新股东并未做出贡献，不应享有这部分利润的分配请求权。另一方面，新股东认为，新股的定价已经考虑了公司的留存收益与资本公积，对既存利润的分配请求权是新股发行价的一部分，之所以认购新股就是看中公司有大量未分配的利润和资本公积。

（三）不同出资形式的股东之间的利益冲突

有些资产投资于一家企业就不能投资于其他企业，甚至企业终止后也很难再投资于其他企业，对于以专用性很强的资产投资的股东而言，更注重企业的长期发展，更希望留存利润。但有些资产则可以同时投资于若干个企业，或者本企业终止后可以毫无困难地投资于其他事业，对于这种资产的投资者则并不重视公司的长远发展，更重视短期利润，不希望过多地留存收益。

二、债权人与股东的权益冲突

债权人与股东利益冲突主要体现在以下几个方面：第一，当股份公司分配利润过多，不仅仅把当期利润与留存收益用于分配，而且将公司借来的钱也用于分配。这导致资不抵债，公司可能会破产。第二，股利会稀释债权，当更多的财产用于分配，公司资产负债率上升，债权的担保财产减少，债权不能清偿的风险加大。在股利分配方式中只有股票股利不会稀释债权，所以债权人与股东之间对利润分配有不同的诉求。

三、高管人员与相关权益人的冲突

（一）高管人员与股东的利益冲突

股东希望高管人员以股东财富最大化为目标，希望高管人员的效用函数与自己的效用相一致。当二者的目标相左，效用函数不仅一致时，便出现利益冲突。股东更多地考虑其自身财富或利益的最大化，而高管人员通常倾向于留存利润。留存利润意味着可以进行转投资，扩张企业规模。随着公司规模的扩张，高管人员报酬、权利以及赢得的支持就会增大，失业的风险将会降低。

（二）高管人员与债权人的利益冲突

如上所述，如果高管人员与股东效用相一致，那么其与债权人的关系如同股东与债权人的关系。如果高管人员与股东之间价值趋向有差异，那么对于公司债权人而言，可能是一件好事，因为如果高管人员基于人力资产专用性等方面的考虑，希望公司长存，那么这种行为可能会遏制股东的机会主义和集体行动，而有助于履行债权人的受托义务。

四、国家利益与股东利益的冲突

国家以税收形式参与公司利润分配，以维持市场秩序，保障政府运行。但国家却有意或无意地对公司利润进行经济性重复征税。经济性重复征税是指同一征税权力主体，对同一经济交易联系起来的不同纳税人的同一征税对象或税源的重复征税。简单地说，就是《企业所得税法》对公司利润总额征税后，有利润分配的情况下，《个人所得税法》又对个人征税。这使股东税负过重，导致股东倾向于留存收益，不分配股利，而是转让股份获得资本利得。

综上所述，生产要素的投入者有着不同的利益需求，因此在利润分配中会产生冲突。为了解决上述冲突，越来越多的学者将股份公司利润分配时的价值取向由“股东利益”转移至“利益相关者”。利益相关者主义是指任何一个公司的发展离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。公司是利益相关者相互缔结的“契约网”，他们在公司中或投入物质资本，或投入人力资本，目的是获取单个产权主体无法获得的合作收益。①由各项要素组成的利益体，要使各要素提供者均得到有效、公平的利润分配，需要建立有行之有效的分配机制。解决上述权益冲突的方式有两种，一是契约安排，由各利益相关者通过事前、事中、事后的协商，达成一致的安排；二是法律强制性规制，某些利益相关者处于强势地位，使弱势的利益相关者处于利益被侵害的状态，这时，法律宜对相关利益安排作出强制性规定。目前，我国在公司利润分配制度中的利润分配的定义、分配标尺、违法分配的问责机制等方面尚不健全，期待立法者对公司利润分配制度进行完善。（作者单位：华东政法大学研教院）

注解：

①陈宏辉：《利益相关者利益要求.理论与实证研究》，中国经济出版社2004年版，第67页。

参考文献：

[1]邱海洋：《公司利润分配法律制度研究》，中国政法大学出版社2004年版。

[2]陈宏辉：《利益相关者利益要求.理论与实证研究》，中国经济出版社2004年版。

[3]程明梅、陈政：“论‘股东至上模式与‘利益相关者模式的对比分析”，《经济研究导刊》2008年第11期。

[4]程承坪：“从股东至上到利益相关者合作——论初次分配中公平与效率的兼顾”，《财贸研究》2011年3月。

[5]马斌：“试论收入分配中的公平与效率”，《华南师范大学学报》，1997年第1期。

[6]傅弯：“公司利润分配规则的比较分析”，《法学论坛》2004年第3期。

[7]赵旭东：“从资本信用到资产信用”，《法学研究》2003年第5期。