金亚科技造假触目惊心 基金大砍七成估值 退市风波再起

薛玉敏

作为创业板首批28家上市企业之一的金亚科技，出大事了。由于目前正处于停牌期，无法抛售，持有该股票的11家基金公司为了应对赎回压力，纷纷调低对金亚科技的估值，股价缩水近七成。

其实，在基金公司大幅调低公司估值的背后，是金亚科技愈演愈烈的退市风波。金亚科技实际控制人周旭辉正处在水生火热中，先后被爆出离婚、再娶娱乐圈女明星、出手阔绰等等私密八卦，种种因素把金亚科技架在了炭烧的火盆上。

面对是否成为退市第一股的消息，金亚科技证券事务部负责人没有正面回应《投资者报》记者的问题。但尽管证监会尚未给出最后的调查结论，从公司发出的自查报告里看，其财务造假行为令人瞠目，严惩是板上钉钉，但究竟是否会退市还是个未知数。

财务造假触目惊心

2015年6月4日，金亚科技因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，随即长期停牌。时隔两个多月之后，8月31日，金亚科技发布公告称，通过财务自查，发现公司以前年度存在重大会计差错，并予以追溯调整。随着时间的推进，今年1月18日，金亚科技再次发布自查报告，同时也披露了整改措施。

自查报告显示，金亚科技在货币资金、应收账款、工程预付款、营业收入、营业成本、营业利润，未分配利润等9项财务数据都存在“瑕疵”，有的甚至金额巨大。比如经自查，上市公司发现，2014年货币资金账目与实际不符数据，依据2014年年末财务报表货币资金科目余额与2014年年末银行对账函证单的差异，调减了货币资金科目金额约2.2亿元。又如，经公司自查，2014年金亚科技股份有限公司账上所列支付四川宏山建设工程有限公司工程预付款3.1亿元，没有实际支付，因此，调减了其他非流动资产3.1亿元。

对此，有专家指出，这项预付款有可能是为了平衡财务数据，而编造出来的工程款。而据统计显示，9大财务指标涉及调整的金额高达12亿元，确实令人触目惊心。

再如业绩指标一项，经过会计调整，2014年营业收入从5.58亿元调减到5.28亿元，虚增营业收入3033万元;归属于母公司的净利润也从2577万元调减到646万元，虚增净利润1931万元。

其实，财务指标造假影响最严重的是未分配利润一项。在自查报告中，2014年未分配利润更正前为2534.2万元，更正后却变成了亏损2.82亿元，调减了3.076亿元。这意味着该公司2014年之前的净利润大额虚增。

那么，未分配利润虚增3.076亿元，到底对于金亚科技意味着什么？

金亚科技于2009年10月上市，是首批28家创业板上市公司之一，其历年财报数据显示，2009年～2014年归于母公司的净利润分别为4389万元、5379万元、4727万元、2939万元、-1.21亿元、646万元，6年合计净利润为5944万元，而上市前三年的净利润之和也不过7907万元。

如果金亚科技虚增行为发生在上市后，这意味着在过去6年，公司的实际净利润之和是处于亏损状态，亏损规模超过两个亿。如果虚增行为发生在上市前，这有可能意味着公司自2006年至2014年期间就根本没有任何盈利。可以说，不论哪一种形式，公司都涉及财务数据造假。对于上述分析，金亚科技未在记者截稿前给予确定答复。至于后续如何，还有待证监会给出的处罚结果了。

除了财务造假之外，公司巨额资金还被大股东占用。从公司自查报告可以推算，公司主要通过两笔交易粉饰业绩和掩盖大股东挪用上市公司资产的事实。公司大股东、实际控制人周旭辉挪用上市公司资产（银行存款）2.17亿元，该笔交易并没有计入上市公司其他应收款科目。为了上市公司业绩和盈利显得更好看，还对货币资金以及盈利进行了虚增。

金亚科技的造假行为令人瞠目，但是公司却轻描淡写称：“公司整体内控意识不强，个别管理人员法律意识淡薄，导致出现重大会计差错，董事长已经引咎辞职。”

导火索源于资产重组

其实，自2014年7月股市启动，创业板就成为市场资金追捧的焦点之一，作为首批创业板公司金亚科技乘着东风，打着“电视游戏第一股”的旗号，在并购游戏公司的利好消息中，股价也应声而起。

假面具终究要被揭穿，这个故事被戳破的转折点是金亚科技对天象互动的大手笔并购行为，以及中间出现的蹊跷操作，令证监会介入了调查。

2015年2月13日，停牌中的金亚科技宣布重大资产重组预案，拟收购天象互动100%股权，预估值为22.5亿元，初步商定交易价格为22亿元。具体交易方案，金亚科技拟以13.76元/股合计发行8793.6万股，并支付现金9.9亿元，合计作价22亿元收购天象互动100%股权，并拟以12.74元/股非公开发行募集资金5.5亿元，2月16日复牌。

而据相关资料显示，天象互动公司的成立日期是2014年4月，注册资本金仅为1000万元人民币。据公开的财务资料显示，这家公司截至2014年年底的净资产为1.1亿元，实际收入仅有1.67亿元。2015年2月，周旭辉以2.2亿元的价格获得10%的股权。

如此一家成立仅一年的公司，金亚科技却准备溢价14.87倍，以22亿元的价格收购。这令外界陡生疑虑。其二，周旭辉2015年2月才火线入股天象互动，同时面向本人定向增发，难免有利益输送之嫌疑。如此重重疑点被证监会盯上也不足为怪了。

但在资本市场，这条消息却令金亚科技股价快速攀升，区间涨幅最高超过400%，股价从15元最高达到68元，周旭辉的身价也迅速暴增，仅以持有的流动股计算，其身价暴增38.5亿元。如果重组成功的话，周旭辉不仅可以顺利获得9900万元的现金对价支付，还有价值1.21亿元的股份支付，显然获利巨大。

如此冠冕堂皇，却没想随着证监会的介入，拔出萝卜带出泥，原是重组涉嫌利益输送问题，最后演变为公司涉嫌重大财务造假这样的恶劣事件。

目前，迫于压力，周旭辉辞去董事长职务，并将持有10%的天相互动股权平价转让给上市公司，来冲抵占用的2.17亿元资金，同时还支付了相关利息。

面临退市风险

金亚科技成立于2000年，是一家从事广播电视器材研发和销售的公司，公司最早大股东为周旭辉的弟弟周旭忠，直到2004年周旭辉从国营成都金丰无线电厂厂长辞职，接手周旭忠的75%股权。

为公司经营发展，周旭辉多次融资，股权逐渐稀释到36.36%。擅长资本运作的周旭辉将自己的公司推向了创业板，抓住2009年创业板首批上市的机遇。

上市后，金亚科技收购了一系列公司，包括收购英国的目标公司以及哈佛国际，这两次的海外布局尽管耗资巨大，但导致公司亏损严重，没有实现海外布局的初心。

随着中国数字电视行业的发展，数字化、双向化改造成本剧降，运营商已经没有必要通过运营分成的方式与厂商合作，而倾向于直接采购，这对于金亚科技原有模式造成了冲击。行业和市场环境的变化给金亚科技带来了严峻挑战，最直观的反映是，该公司2014年营业收入较2013年出现了下降，而盈利能力也很不稳定。

面对挑战，公司不得不进行转型，转战虚拟运营业务，其突破点是进军游戏娱乐行业，这也就是有了后来为什么会收购天象互动，但没有想到的是触碰了法律红线。

根据我国创业板的退市规则，公司连续亏损三年，将会面临退市风险。2014年公司净利润经过调减，必然会发生亏损;2015年前三季度亏损近0.95亿元，这意味着2015年也很难扭亏。记者曾向该公司发出采访提纲，询问今年是否有扭亏的可能性，但公司没有回答这个问题。如果算来，公司利润亏损，又加上财务造假，很有可能面临退市。因此公司从去年开始，也是不断发布公司股票存在被暂停上市风险的公告。

不过，国内素来退市难，当年造假上市的万福生科经过资产重组，摇身一变重新包装上市，金亚科技是否会走上同一条道路？虽然退市规则越来越严格，但最终结果如何还要看监管层的作为了。