聚美优品私有化的法、理、情

朗润+李大卫

2016年春节过后，聚美优品CEO陈欧、联合创始人戴雨森，以及红杉资本等向聚美优品（NYSE： JMEI）递交了每份ADS（美股存托凭证）7美元的私有化要约。这一私有化要约的价格遭到很多投资人的不满，有很多人明确指出，这就相当于上市融到钱之后故意把业绩做差，然后低价回购发出去的股票。这不是圈钱，而是赤裸裸地抢劫。

合法吗？

在美国上市的中国公司（中概股）的私有化一般是指根据美国《1934年证券交易法》规则13e-3所定义和规制的私有化，即上市公司的控股股东或其他关联方，通过一个或一系列交易，使上市公司转变为非上市公司的交易。私有化本身的模式和手法比较多，但不管怎么玩，私有化须接受SEC的审查。就聚美优品案而言，我预计技术性问题将集中于私有化对价的公允性和股东用于支付私有化对价的资金来源，而最大的问题无疑是诉讼。因为存在与私有化方案相关的任何诉讼，在美国证券法体系内都是不可能私有化成功的，聚美优品因私有化对价过低面临集体诉讼几乎是一定的。所以从证券规则来讲，聚美优品本次私有化不仅不得人心，也犯了私有化中最大的忌讳，其私有化方案很可能因诉讼问题被认为不合法而失败。

合理吗？

聚美优品的投资者最愤怒的一点，不外乎怀疑陈欧打压股价进行私有化。第一，2016年2月美国的中概股其实表现很好，甚至有人认为是反弹期开始了，聚美优品选择在此时启动私有化，明显不符合市场逻辑——好不容易天暖了，你却套上了棉裤。第二，2015年12月聚美优品1亿美元的“股票回购计划”干打雷不下雨，言出不行，对自己的股价似乎并不爱惜。第三，根据聚美优品的财务报表，其持有的现金总额为人民币21亿元，而收购目前总计28%的流通股，私有化的对价大概是3亿美元。如果按照网友的恶意揣测，聚美在去年就提前把今年私有化的钱准备好了，这不是预谋是什么？

合情吗？

聚美优品的投资者，往往都是对互联网、对电商、对新经济抱有信心和热忱的人。他们自然懂“买者自负”的道理，但他们更懂得资本市场首先是“卖者有责”，所以指责他们赔了钱就闹事是不对的。聚美优品的行为损人也很难利己，糊涂的决策背后是缺乏责任心的企业家，一个决定可能使投资者与企业双输，比企业业绩不好更糟糕的是人已失信天下。没有马云的命，却得了马云的病。