“双环并购”照亮朗顿

袁跃

“越是危机时代，教育市场会越发火热。中国教育市场呈现旺盛的增长趋势，成为我国经济领域最为闪亮的热点，这给中国职业教育的并购带来了意想不到的发展和机遇。”一向乐观的朗顿教育（831505）董事长周凡，对中国教育的未来充满热忱和憧憬。

投身财经教育十年，从一个个招生起步、异常忙碌的她，不是只将目光锁定在朗顿教育自身，哪怕是在步履匆匆的旅程里和繁忙的加班间隙，对于职业教育资本市场和并购领域里的一举一动，她都喜欢洞悉和琢磨。

在处于低迷期的A股市场，目前涉及教育的上市公司有48家，其中39家是做职业教育的，分别有参股各类职业院校、IT培训、钢琴培训及细分岗位职业培训；7家涉及K12教育，分布为做平台、做内容和技术的公司。可是随着A股市场的跌宕起伏和IPO的暂停，新三板也吸引了教育领域中小企业的竞相追逐，据悉，截至今年7月15日，新三板教育企业达到30家，业内人士对教育企业的新三板挂牌呈审视态度，普遍认为教育题材在新三板的占比过低，曾有人做出预测，未来挂牌新三板的教育企业将呈再翻番的势头。

双环并购

集哲学、教育、实用于大成的美国教育家杜威，有感于教育上的种种对立，如劳动与闲暇的对立，理论与实践的对立，身体与精神的对立，心理状态与物质世界的对立，为避免以职业为中心的教育的狭隘性，它们“要不是纯粹属于金钱性质，就是具有狭隘的实用性质”，而这同样切合今天中国的上市教育企业。

过去几年A股上市公司并购重组风起云涌，不少新三板公司成为“猎物”；然而，进入2015年，曾经的并购重组“猎物”变身为主动出击进行外延式并购的“猎手”，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，全国股份转让系统挂牌公司数量已达到3052家，其中2015年度新增挂牌公司1488家。

针对跃跃欲试，争相转板A股的众多中小企业，2015年9月26日 证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，明确补偿股份计算公式优化审核流程，证监会发言人透露，整体来看，监管落实简政放权，优化审核流程，但对借壳上市监管呈现从严趋势，将根据市场需求和监管实践，不断对其进行完善，保证监管链条的透明、高效。

对于新三板教育企业的未来走势和证监会的监管驱严，周凡对《首席财务官》表示：“去年新三板全面放开，中小企业活跃达到90%的比例，这是中小企业的福音，希望新三板能够带动更多的并购重组，向世界冠军冲刺，这是新三板应该具备的责任和义务。但是长远来看，我们的资本市场和监管层应该更多考虑到真正的教育应该还是立足公益，教育与资本市场挂钩也要体现教育的基本理念，在加拿大，公办教育是主力军，这样就会让教育呈正能量的常态发展，利在当代，功在千秋。”

立足于财经职业培训的朗顿教育，创办之初就具有了国际化视野。从上世纪80年代起，曾先后在湖南、广东等地的企业做会计和财务总监的周凡1999年移民加拿大，作为爱国华侨，她在枫叶之国成立了海外第一家老子学院和世界老子园，为中华文化的对外传播打开了一个全新的窗口。2005年，周凡回国创办了广州埃美教育发展有限公司（现为广东朗顿教育文化科技股份有限公司），专门从事教育投资与研究、职业标准开发及财经培训、金融、资本运作。十年后，2014年12月9日，不声不响的周凡成功将朗顿教育带上了中国北京中关村的新三板市场。

可是对于周凡来说，上市并非她的最终目标，让朗顿教育加快国际化进程才是她更为绚丽的蓝图。为了实现致力打造多元化教育产业链与生态圈，快速开拓市场规模，整合上游资源，今年上半年朗顿教育集中精力对优质教育资源进行资产重组收购了尊天文化与费伦基石100%的股权，纵向整合公司上游资源。费伦基石全资子公司北京华夏基石教育文化发展有限公司为国际财务管理协会中国总部、国际商业美术设计师协会中国总部，此次重组有利于朗顿教育在中国地区的业务布局和战略发展，同时提升公司的持续盈利能力；而尊天文化具有华东地区国际财务管理师（IFM）项目以及华东地区国际商业美术师（ICAD）项目的独家授权，这次重组更是有利于扩大公司在华东地区的业绩规模，快速整合国内的优质教育资源，进一步坚实企业在行业中的角逐实力。

为了公司内部的创新资金充沛，巩固公司在行业竞争中优势地位，朗顿教育2015年4月13日朗顿教育发布股票发行方案，计划通过定向增发股票的方式，募集不超过2.04亿元资金，用于公司发展其它教育领域、兼并重组其它优质教育公司及补充流动资金，国有性质的中青旅集团山东投资发展有限公司以7600万元认购387.76万股增发股份，占朗顿教育股权的 19%，经过定向增发之后，周凡的股份由73%降为35%。

对于在新三板上市不到一年的时间里，朗顿教育进行的双环并购，因为紧张的工作声音变得沙哑的周凡平静地说：“今年的第一次并购华夏基石纯属无心插柳，是因为华夏基石的老总彭剑平的身体原因，要选接班人，我有幸成为候选人，彭总是我们的老师也是我们的表率，这是教育界极为少见的并购特例，因为我们不是外来者，原本就是团队的一员，这为并购后的整合留下了极为顺利的伏。重组之后，管理层没有任何震荡和冲突，这也让朗顿教育由国际财务管理师的华南地区级代理升级为中国总部代理，身上肩负的担子也比以前重了，但是朗顿获得了更广阔的市场，彭总的教育初衷和理念也得到了完好保存。第二次并购我的股份降到了35%，吸纳了国有成份，这会给公司的管理带来不同的管理风格和变化，当一个企业发展到一定程度时候，你是选择像蜗牛一样，只顾低头背着重重的壳，慢慢爬行还是鹰速前行？答案一目了然，鹰速前行，为我们赢得了快速发展的宝贵时间，而不是爬行。”

鹰速前行

伴随我国财政性教育支出占GDP的比重不断提高，从2005年的2.8%增长到2014年的4.5%，教育信息化投入资金增长明显，预计今年国家的投入力度将达到2500亿元。据艾瑞咨询发布的《2013～2014年中国在线教育行业发展报告》，我国2015～2017年在线教育市场规模年均增速也将保持在20%左右，至2017年在线教育市场规模有望达到1733.9亿元。

在线教育如火如荼激烈竞争的氛围里，2014年朗顿教育主营业务收入得到了极大的增长，业务范围突破了大华南区域，延伸到华东地区至全国，超额完成了计划目标。报告期内，由于加大了对市场渠道队伍的建设，对渠道商的激励优惠政策较2013年有较大加强和提升，朗顿教育完成营业收入45，923，679元，较去年同期增加44.78%，公司实现净利润21，481，784.21元，较上年同期增加44.09%。截至2014年末，营业成本较上期减少了7.77%，也得益于公司扩大了销售渠道，使得营业成本随之减少。

时隔一年，朗顿蓝图希望直营校区增加到100家，今年的税后利润目标达到5000万，朗顿教育开始了在线教育的布局，搭建了两个在线教育平台，一个是针对国内的职业考试培训，另一个是针对国际的职业考试培训。在今年收官之际，也是让在线业务超越线下业务，100家线下培训中心将会转变为学员的服务中心，有望在线收入会逐步达到60%，线下收入占40%，以线下的服务机构为支撑，配合在线的培训服务。朗顿在线教育，妙在无时不在学习，打造了以内容为核心的网校、APP、线下机构联合在一起的教育生态系统，“自主研发的教育软件包含考试系统和教务学习两部分，精准的研发目标在于利好学生更好地学习与掌握知识。自主研发的知识产权，使得朗顿身兼培训教育企业和高科技企业两个角色，而这正是在线互联网教育的活力元素，这势必为朗顿未来转场主板和增强在日益竞争激烈的在线教育市场里的竞争实力做好有力的铺垫。”周凡爽快地说。

以基础教育（K12）和职业教育为切入点的立思辰（300010），11月2日午间披露重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技 100%的股权，交易金额为17.6亿元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安 100%的股权，交易金额为 4.04亿元，公司股票继续停牌。立思辰拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金17.96亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。

对于立思辰带动的年底并购，面对职业教育和在线教育的火热之势，财务出身的周凡始终保持着清醒的头脑：“教育体系的方向和政策，将职业教育上升到国家重要的战略层面，并明确规定职业教育要市场化、集团化、产业化和资本化，职业教育领域中各类培训机构和人力资源服务领域企业数量众多，不断有新的企业加入。若公司不能有效巩固其开发的职业资格认证的市场和渠道，积极拓展新的职业标准开发和其它职业教育领域，不能有效保证对其下属授权培训机构的服务质量，将会给公司经营和业务拓展带来不利的影响，而这也给参与并购重组带来严峻挑战的CFO提醒，随时随地提升自我正变得时不我待。”