保卫“萝卜”：上市公司股权攻防战

唐亮

一边是笃愿基业常青的守业者，一边是追逐快速增值的野蛮人——两种商业精神狭路相逢，斗智斗勇，结果要么是留下一地鸡毛，要么是锻造出一家伟大的公司。

举牌忙，有是非。

2015年8月，有超级央企华润背书的中国第一大地产公司万科，被名不见经传的前海人寿闪袭，第一大股东之位易主——殊不知，这一标志性事件只是自2014年以来爆发的“举牌潮”的冰山一角。放眼望去，中国A股超过10%的上市公司正面临被野蛮人破门而入的险境。

野蛮人，出自布赖恩·伯勒《门口的野蛮人》一书;与守业者对应，专指那些站在上市公司门口、不怀好意的风险投资家。

守业者与野蛮人之间的战争，从来不缺乏大佬、财团、内幕等灰色元素;每一次硝烟过后，山河破碎待重整，只是故人不会再是那个故人了。

炒股炒成股东

中国的野蛮人战争，可谓发源于27年前王石的一个决定。

1988年万科股改，王石只要用500万元就能独占40%股份。可是，他竟然放弃了。

多年后，王石解释说，中国的传统文化讲“不患寡而患不均”，言外之意他不敢太有钱。事实也证明，当年中国有一批商业精英凭借混改速成大佬，却也因后来的股权纷争相继入狱;两袖清风的王石不但“幸免于难”，还凭借“管理层不持股”打造了中国企业界最具拼搏活力与民主氛围的公司治理结构。

但是，宛若一枚硬币的两面，股权的极度分散也为野蛮人染指万科提供了便利。

1994年3月30日上午10时30分，君安证券总经理张国庆降临王石的办公室，开门见山地提出“要给万科管理层提意见”，建议改组董事会。5分钟后，张国庆离开，王石火线拨通各大董事电话，才发现后院早已失火：万科彼时的重要股东新一代、中创、海南证券等均被张国庆秘密拉拢过了;君安掌控投票权一度超过10%，可以申请召开临时股东大会。

不得不说，张国庆够狠。当时，君安承销万科B股，压在手里1000万股，账面亏损3000万元。张国庆遂想出“制造万科被收购”的题材炒作股价，以便日后脱手套现;接着，召开临时股东大会，以抬升的股价为邀，向所有股东尤其是中小股东征集投票权，伺机破门而入操纵万科董事会，为后市制造更大题材服务。此谓一石二鸟。

不过，张国庆低估了王石的想象力与手腕。

3月31日，王石不动声色地向深交所申请停牌，而且一停就是4个交易日——中国股市的第一次停牌给了万科，也断送了君安炒作股价的最佳时机，中小股东见状一哄而散。

同时，王石急派郁亮飞往海南，力劝持有1.1%股份的海南证券老总文哲“不参与”;他还亲叩深圳市投资管理公司，软磨硬泡使得2%国有股“弃权”。

正是这关键的3.1%，使得君安牌面不足10%，不再具备法定发起临时股东大会的权利。事态折腾了不到一周后，终归平静。

如今看来，君万之战堪称中国野蛮人战争的原始版本，比拼的与其说是资本实力，不如说是守业者与野蛮人各自的城府与人脉，即通过政治游说争取尽可能多的投票权。此役过后，一向对国有股避之不及的王石风格大变，引入超级国企华润担当万科第一大股东，自己则成为纯粹的职业经理人，渐成另类的大佬;而曾经最有希望成为中国摩根士丹利的君安证券则日渐末路，张国庆本人也于1999年锒铛入狱。

但是，君万之战的影响远不局限于此，一批潜伏在资本市场上的野心家从君安身上找到了发家致富的捷径，纷纷继承了“炒股炒成股东”的未尽遗志。

其中最为知名的就是重庆人唐万新打造的德隆系，其基本思路与君安同出一辙，就是设法控制上市公司，操纵大比例送股，在二级市场上疯狂捞钱。为成功坐庄，唐万新还为自己打造了一条“流水线”，简单说就是上游自办信托公司，通过委托理财获取资金，不断积累目标公司筹码，最终获得控股权;下游营造“产业整合者”的美名，掩盖其操纵多家上市公司的真相，借助各种炒作题材获利。

正是以唐万新为代表，庄家开始成为中国野蛮人的主力军。2000-2005年，庄家的造系运动达到高潮，由德隆系、凯地系、复星系和格林柯尔系领衔，40多个“君安门徒”驰骋于资本市场，关联上市公司多达200多家——其中的许多公司都被野蛮人挖空淘尽，沦为只剩下壳囊的“僵尸公司”，守业者的创业理想更被付之一炬。

创业难，守业更难，这番论调就是从那时流行起来的。

守业教科书

2005年，美的创始人何享健迎来了他的窘迫时刻。

随着股权分置改革，何享健持有美的电器的股份被稀释到26.59%，整体市值也只有25～30亿元。这意味着，野蛮人只要在二级市场上扔下七八亿元就能控股美的电器。事态发展也确如预期，2006年3月的公开资料显示，已有两家QFII（合格境外投资者）位列前十大流通股东，可谓虎视眈眈。

何享健接下来的一系列动作，为中国困惑的守业者提供了一本《守业教科书》。

2006年3月，美的公告称，将在6个月内以不低于2亿元增持股份，这被外界解读为维持股价，股改复牌自然除权后不至大幅走低。其实，这是何享健向市场释放的“烟雾弹”，他实际上动用了多达10.8亿元资金，利用股改后两个月内无须公示收购要约的时机，分五次吃进美的电器23.58%股份。由此，何享健直接或间接持股50.17%，以闪电般的速度实现绝对控股。

而为了保证行动疏而不漏，何享健撒下了“驱鲨剂条款”，主持修改了公司章程，限制了股东提名董事、监事的人数，限制了董事局每年更换、改选董事局人员的人数。这意味着，野蛮人即便获得控股权，也很难安插足以控制重要决策权的董事人数。同时，何享健在公司章程中植入了一枚量身定制的“金色降落伞”，一旦自己或从属被挤出董事会，野蛮人必须给予超高额的补偿。

——“驱鲨剂条款”“金色降落伞”均出自上世纪80年代美国华尔街激烈的野蛮人商战案例。与大步迈进的野蛮人一样，中国的守业者也在与时俱进，逐渐练就了一身“保家卫国”的本领。

比如寻找“白色骑士”，向其他企业求助。2008年，牛根生为避免蒙牛被外资收购控制，先是求助于联想柳传志，后又委身于国企中粮。

又比如“毒丸计划”，以低价购买目标公司自己的股票。2005年，盛大买入新浪19.5%股份，后者随即启动“大优惠”，即盛大一旦再买入0.5%以上股份，其他股东有权在150美元额度内按照半价买入新浪股票，由此将严重稀释盛大所持股权。

事实上，正是忌惮质优守业者的抵抗，中国本土的坐庄野蛮人逐渐缩小了他们的侵略范围。首先，目标一般是股本小、市值低、持股分散的民营企业，这样动用资金更少，也不会牵涉太多背景;其次，目标业绩乏善可陈，基本面较差，如此才有炒作整合的空间;最好是，目标存在“污点”，公司治理存在严重缺陷，中小股东早已怨声载道——这样一来，入侵的野蛮人反倒成了“救市英主”。

但是，欺软怕硬的战略抉择最终也会要了野蛮人的命。须知，坐庄者费尽心机抢下的公司很有可能没有利润来源，整个模式的给养全靠炒股维持，当中难免涉及老鼠仓等违规事项，招致而后的法律风险。即便没有东窗事发，一旦股市转熊，坐庄者就会被无情套牢，血本无归。

四大系中，德隆系、凯地系、格林柯尔系都只活跃了4-5年，崩塌的起始点毫无例外都是资金链断裂，被熊市捂死。而郭广昌的复星系能够得以幸存，全赖其传统野蛮人的基因最少，而更像是一个财务投资人;因此其看上的公司也大多质优，如豫园商城、分众传媒、雅士利、红星美凯龙，整个体系可以自行造血。

正是在“三死一生”当中，蹚过原始积累阶段的超级野蛮人喷薄而出。

万科保卫战

所谓超级野蛮人，实际上就是中国经济发展到当下阶段涌现出来的金融资本，如安邦、前海，以及产业资本，如永辉、景林。染指海内外30多家上市公司的复星系，则兼具金融资本、产业资本两种属性。

但无论外表如何光鲜，超级野蛮人仍然保留着原始积累阶段的习气与作风：喜欢突然袭击，喜欢安插董事，喜欢投反对票，甚至赶走守业者。

2014年，伴随A股低迷，超级野蛮人频繁出手，全年遭举牌上市公司逾百家;到2015年，竟有350多家上市公司被举牌。史无前例的“举牌潮”暗示着凶猛的金融资本、产业资本正在“接管”中国经济。其中，已跨入千亿俱乐部的万科，再一次成为野蛮人垂涎的目标。

君万之战20年后，王石俨然“退居二线”，刚刚履新的郁亮压力空前。在2014年的春季例会上，郁亮手举一本《门口的野蛮人》对员工说：想要控股万科只需200亿元。话音刚落，万科的同行金地、金融街就被生命人寿、安邦凶悍入侵，曾靠王石的“人情牌”躲过第一次野蛮人侵略的万科，似乎也“跑不掉”了。

与其坐以待毙，不如主动防御。2014年4月，郁亮祭出“事业合伙人制度”，包括郁亮在内的8位董事、监事、高管等1320名万科员工，同意将个人利润奖金委托给一家专门设立的公司“盈安合伙”，通过杠杆投资购买万科A股票。

从王石的不持股，到郁亮的合伙持股，万科在超级野蛮人的逼迫下迎来“不得不变”。据悉，郁亮的目标是管理层持股到10%。到2015年7月，盈安合伙实际持股4.14%，仅次于华润14.89%位列第二大股东。

此时，一个神秘而又熟悉的身影前海人寿现身了。说其神秘，实乃其出身“宝能系”，背景深邃莫测，外界对其掌门人姚振华、姚建辉所知甚少;说其熟悉，盖因其2015年以来动作迅猛，连续入侵南玻A、中炬高新、韶能股份、华侨城，并悄悄买入少量万科A。

也许是察觉到野蛮人叩门，也许是意识到管理层持股进展太慢，2015年7月6日，万科宣布“百亿回购案”。此案一出，分析人士无不叫绝——随着总股本减少，万科管理层相当于零成本增持0.29%到4.43%;按照合理股价计算，加上1：2的杠杆，万科管理层完成10%目标将少花4.38亿元，匹配管理层收入相当于快进整整一年时间。

然而，这一绝妙设计还是被前海人寿看穿了。7月10日，没有任何知会，前海约估砸入80亿元，通过二级市场集中竞价举牌万科，持股一跃超过万科管理层至5.35%。

7月24日，前海与一致行动人钜盛华再次举牌万科。

8月26日，前海与一致行动人钜盛华第三次举牌万科，持股至15.04%，超越华润14.89%成为万科第一大股东——三次举牌总投入约230亿元，相当于万科管理层50多年的收入;更关键的是，不断催升的股价冲抵了百亿回购案能够给万科管理层带来的实惠。

在凶悍的前海人面前，万科管理层的合伙人持股、百亿回购案终究还是无用之功。强悍如王石，也只能在微博上感慨：股市过山车，野蛮人强行入室……

须知，前海抄底万科的资金，一部分有保费收入做支撑，一部分则来自与券商的股票收益互换，实则是券商作保。能与此充足“弹药库”匹敌的，唯有华润。

王石、郁亮向来与华润关系密切，双方合作15年，华润从不干涉万科管理层，万科给予华润回报也十分可观。据悉，前海第一次举牌后，向来穿戴简单的王石便与郁亮盛装拜会华润高层，争取援助。

果不其然，8月31日、9月4日，华润耗资约4.97亿元两次增持万科至15.29%，上演了“白色骑士”的戏码，重夺第一大股东。

华润摆明了要挺王石、郁亮，前海人还跟吗？

大企业的成人礼

前海心，海底针。或许，前海人正巴不得华润来救。

超级野蛮人有一个基本入侵原则，发现目标潜在价值——如果没有2015年7月的股灾，没有万科“百亿回购案”带来的股价上涨预期，前海很有可能并不会突袭万科。其真实目的，也许就是刺激华润增持，以便营造守业者、白衣骑士与野蛮人筹码争夺的戏码，最后卷利而走。

华润做出增持回应后，前海人寿与钜盛华立即声明不排除未来12个月进一步增持万科。但实际上，前海在万科身上投入的筹码已经接近其总资产的10%，逼近保监会红线。言外之意，只是“吓一吓”大家。

此时，对万科管理层而言，个中滋味只有冷暖自知——虽然野蛮人强行入室很不讲礼貌，但如果前海顶不住资金压力斩仓而逃，必将重挫万科股价，这对运行在高杠杆基础上的盈安合伙将是致命打击。届时如果招惹来更不讲礼的超级野蛮人，结局无疑将是一地鸡毛。

——强扭的瓜虽然不甜，但总比瓜碎了好。更何况，押了重注的前海一定会不停“督促”万科管理层做好工作，向着一家“伟大的公司”继续前进。甚至于，前海的地产业务拥有社区服务的优良基因，万科布局社区商业、物业时也不排除与前海展开互补合作。

显然，今天的野蛮人已经比过去客气多了，它可以成为守业者的“推进剂”，乃至“合作者”，直接或间接提升公司的治理水平;它甚至成为了一种“成人礼”，是衡量一家企业是否具备投资价值的标准——如果一家公司没有被野蛮人入侵过，谈何伟大呢？

但是，那种以争夺控股权为目标的血腥战场并没有成为历史，只是换了一个地方。

眼下，阿里巴巴、腾讯、百度、58同城等互联网巨头，郭广昌、陈发树等产业资本、金融资本巨鳄，正以“控股权”为直接目标横扫乳与蜜弥漫的新三板，新时代的“造系运动”正在那里火热上演。强悍如天星资本，半年内竟然投资了360家新三板公司，市值刚刚过万亿元的新三板或许还不够BAT漱口呢！

谁是新的德隆系？超级野蛮人之后将由新三板大玩家接管市场吗？我们拭目以待。

（紫星荐自《商界》）