IPO财务造假的危害及治理研究

冯春阳+魏颖+金晓娇

摘要：近几年，越来越多的公司上市当年就出现了大幅的业绩下滑，不得不让人怀疑上市之前即存在财务造假。为了通过审核成功上市，上市公司在保荐人和中介机构的包装下，虚构出业绩不断增长的假象。证券市场作为我国社会主义市场经济的重要组成部分，具有非常重要的地位。上市公司首次公开发行信息披露真实性的重要性不言而喻，IPO财务造假的行为应当引起足够的重视。如何有效治理IPO财务造假，是保护投资者利益、净化市场环境进而推动股市健康发展亟待解决的问题。

关键词：IPO造假  虚构业绩  中小股东利益

一、引言

会计造假现象屡禁不止，目前在IPO市场上呈现愈演愈烈之势。由于造假企业上市之后没有足够实力来维持之前所包装的利润，最终会导致企业经营业绩大幅缩水，待企业完成上市，其业绩的本质也就暴露了出来，从绿大地到新大地，再到万福生科、天能科技等，不断有企业被曝IPO财务造假。造假行为严重损害了广大中小股东的利益，扰乱了市场经济秩序。本文通过对IPO财务造假动机、手段及危害进行研究，进而为治理造假行为提供一些可行的措施。

二、IPO财务造假的动机

（一）满足较高的IPO门槛。根据《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规的规定，首次公开发行股票并上市必须达到一定的门槛，即上市公司在近三年中的经营成果可靠真实，并保持连续盈利，具有较强的可持续经营能力，为了达到IPO的门槛，一些企业铤而走险对财务数据进行造假。要将自己近三年来的财务报告粉饰得完美，企业就必须要有良好的业绩和丰厚的利润。因此上市公司会尽可能地将企业的利润做到最大化，以达到上市的标准。而企业造假的成本，相比较上市后给企业带来的收益，可以说是微不足道的，企业对其财务报表进行造假的本质原因就是为企业谋取更多更大的利益。

（二）巨大的利益驱使。IPO会为企业带来大量的资金，有利于企业快速发展，很多企业都趋之若鹜。再加上地方政府、券商、会计师事务所和律师事务所的推波助澜，导致了造假现象的严重。无论在新兴市场的国家，还是在成熟市场经济的国家，企业通过支撑自己的股价可以更大程度地套取现金，再加上现在相关的制度、法律法规不健全且存在漏洞，企业便有了对财务报表进行造假的可能和动机。由于上市后，企业便可以公开地向投资者发行股票，募集大量的资金用于企业的发展，使企业获得更大的盈利，对于一些想要做大做强、但是缺乏筹资渠道的中小企业来说，上市便是一个最好的选择。为此，一些企业便通过财务报表造假来达到上市的要求。企业在上市的过程中会涉及到许多的中介机构，例如：发行人、承销机构、会计师事务所、资产评估公司和律师事务所等，发行人财务造假很难同时逃过保荐人、注册会计师、律师、资产评估师等多领域专家的法眼，但事实上，这些中介机构和发行人处于同一利益链条上。即便是知道企业存在财务造假的情况，有些会计师、律师也不会揭穿，甚至会帮助企业调整账户，使上市更有利，也使自己能够得到更丰厚的收益。

（三）造假成本较低。监管部门管理存在漏洞，监管机制薄弱给了企业可乘之机。而且，目前我国对企业造假的处罚相对过轻，这在某种程度上助长了企业通过对财务报表造假来达到上市条件的目的。另外，我国对包括发行人、注册会计师、保荐人等的处罚力度过轻和违法的低成本导致了相关利益方不惜铤而走险。如果上市成功，企业将募集到大量的资金，有关的会计师事务所、律师事务所等相关中介机构也会分得到可观的收益。所以，当企业面对上市后巨大收益的诱惑，便会舍弃较低的造假成本，联合相关中介机构，把企业的财务报表粉饰得完美无缺。这也是导致企业财务造假的另一个原因。

三、IPO财务造假的手段

（一）虚增收入。收入是利润的来源、公司得以存续的基础，是决定公司能否上市的关键因素，虚增收入即虚增利润，因此几乎所有的财务造假公司都涉及虚增营业收入，进而达到虚增营业利润的目的。以万福生科造假为例，其2012年营业收入中的虚增额达到18 759.08 万元，由此带来虚增的净利润额达到 4 023.16 万元。而在天能科技造假案中，通过伪造工程结算书和虚构销售回款等方法，公司共虚增收入8 564万元，虚增利润3 815万元，占当期利润的53.18%。

（二）虚减成本。成本费用是影响利润的另一重要项目，在收入不变的情况下，降低成本可以直接提高毛利率，因此利用各种方法降低成本费用成为很多企业IPO财务造假的手段。公司巧用会计政策的灵活性，减少对应收账款、存货等资产减值损失的计提。以万福生科为例，万福生科原材料绝大多数是粮食，易于发生霉变，交易价格也易受到国外粮食交易价格波动的影响，很可能未来遭受损失。但对于 1 亿多元的粮食库存，万福生科似乎并未关注风险，2008—2010 年均未计提存货跌价准备，这使其每年少计损失几百万元。新大地公司也是采用了虚减成本的方法来造假。其招股书显示，新大地2010年、2011年生产了大量的有机肥，而用于生产有机肥的茶粕占比仅为2.54%、1.28%，远低于45%的最低工艺标准。

（三）虚增资产。企业往往通过虚增资产来配合收入的增加，同时也满足了监管部门对上市净资产的要求。在虚增收入、虚减成本之后，必然要有对应的资产配合造假。例如，胜景山河虚构大量的存货。从2007年的12 480万元增加到2010年的31 174万元，短短3年的时间里，胜景山河的存货就增加了近2亿元。到2010年，胜景山河的存货甚至占到总资产的76.62%。在绿大地造假案中，绿大地公司虚构荒山使用权、灌溉系统以及土地改良工程等资产共计7 011.4万元。

四、IPO财务造假的危害

IPO财务造假总体表现为企业出具不真实的财务报告，向社会公开虚假的会计信息。IPO财务造假不仅给企业自身带来严重的危害，也给广大投资者的利益造成了巨大的损失，同时也会危害我国经济的健康可持续发展，给涉及事件的机构和人员带来严重的后果。

（一）对企业本身的危害。虚假的会计信息不能正确反映上市公司的真实情况，而上市公司据此而进行的经营管理和战略规划将偏离预定轨道，使决策失去了可靠性。财务造假使企业陷入恶性循环之中，掩盖了企业自身存在的问题，使企业在上市后业绩大幅滑坡，削弱了公司的竞争力，影响公司的经营业绩，败坏公司的商业信誉，对公司的生存和发展造成威胁。同时，财务造假存在着较大的风险，容易被监管部门查处而受到惩罚，严重影响企业的正常经营，甚至会面临强制退市的风险。企业的经理人员、财务人员也会面临着法律的制裁。同时，一旦上市公司的造假行为被曝光，公司形象无疑也将遭受致命的打击。

（二）对投资者的危害。由于信息的不对称，广大中小投资者获取信息的渠道单一，很容易受到企业虚假财务信息的蒙蔽。投资者选择这些造假上市的企业进行投资，面临着很大的风险，甚至有可能被骗的血本无归。可以说，企业造假影响最大的就是广大中小投资者。

投资者根据企业发布的财务会计信息了解其财务状况，企业所披露的内部信息是所有错综复杂信息的纽带。企业所披露财务信息本应可以真实反映一个上市公司的经营状况，保护社会和投资者的合法权益，保障证券市场的正常秩序和正常运行。然而，一些企业为了谋取私利，蓄意操纵会计信息、掩盖其存在的经营风险，虚报经营业绩。投资者在虚假信息的基础上进行股票申购，财务造假的公司在上市后由于不再粉饰报表，导致其财务业绩极速下降、股票价格剧跌，如果财务造假事件不慎被公布于世，还有可能导致企业股票一度跌停直至停牌，使广大投资者的利益严重受损。随着时间的推移，IPO财务造假事件频繁发生，对投资者的信心也会造成巨大的打击。

（三）对相关机构的影响。在企业造假过程中，券商、会计师以及律师都扮演了不光彩的角色，对企业推波助澜。一旦造假东窗事发，这些相关人士都将面临着严肃的惩罚，轻则失去从业的资格、面临着巨额的罚款，重则受到刑事处罚。

多数公司在IPO财务造假被发现后，很难再正常经营下去，甚至遭遇破产，这不仅给权益投资者的利益带来严重的损失，且银行作为其主要债权人也很难再收回其贷款，影响银行的资产质量。IPO 财务造假还涉及到证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司，由于财务造假很难同时隐瞒多家中介机构，因此大多数的IPO 财务造假都与中介机构密切相关。即使在财务造假的过程中没有中介机构的辅助，其也难逃失职之嫌疑。对于保荐机构，不但相关人员的证券从业资格、保荐人资格会被取消，单暂停保荐资格3—6个月，就会使保荐机构失去很多现有客户，更严重的是会使保荐机构失去市场信誉。除了保荐机构以外，对会计师事务所也造成了不良的影响，在被查处严重失职后，很可能导致事务所分崩离析。

（四）对证券市场的影响。企业IPO财务造假严重扰乱了证券市场的合理秩序。近年来频频曝出的造假事件严重影响了我国证券市场的信誉和形象，危害了广大股东的合法权益，证券改革迫在眉睫。

证券市场参与者主要包括证券发行人、证券市场中介机构和证券投资者等，证券市场的健康稳健发展与这三者密不可分，但是 IPO 财务造假会使投资者对企业的诚信道德失去信心，严重影响了投资者的投资热情，再加上参与造假的中介机构，使得投资者成了孤立的被欺骗对象。逐渐地，投资者会对证券市场失去信心，最终演变成不再投资，这不仅导致了其他企业的上市融资难度增加，也严重影响和阻碍了证券市场的健康发展。除此之外，我国证券市场在国民经济中发挥着重要的作用，而在当今众多 IPO 财务造假公司存在的情况下，证券市场难以发挥其优化资源配置、反映国民经济状况的功能。

五、IPO财务造假的治理

（一）完善法律法规体系。完善相关的法律法规，使查处造假行为有法可依。有关部门查处企业财务造假往往没有恰当的法律依据，各地处罚的标准也不尽相同，这些都给造假者以可乘之机。另外应尽快出台投资者保护相关法律，切实保护广大投资者的合法权益。投资者在面对造假企业时处于十分不利的位置，而此时，保护投资者权益的法律就显得格外重要。

（二）加大对责任人的惩罚力度。处罚力度太轻，造假成本过低是企业铤而走险的一个重要原因。监管部门应当加强对财务信息披露违法违规行为的监管，对于发行人的财务造假、利润操纵等重大违法违规行为坚决予以查处。而目前，被查出的造假企业依然堂而皇之地保留着上市资格，并没有被强制退市，这也说明了惩处力度过小。完善退市制度，将造假企业清除出市场，让其付出惨重的代价，是治理造假行为的有效手段，也是对其他企业的有效威慑。

中介机构在企业造假过程中起到了推波助澜的作用，甚至为企业出谋划策。对于参与造假的券商、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构和相关人员应予以惩处，追究其责任，增加其违法成本。目前我国对于中介机构的处罚主要还集中在罚款、没收收入及暂停业务等方面，必要时应增加刑事处罚，这样才能大大震慑中介机构，起到防微杜渐的作用。

（三）完善公司内部治理结构。治理财务造假现象，应该从企业自身做起。通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，加强企业内部控制，完善公司内部治理结构，在公司内部控制机制上减少财务造假风险。目前我国企业中的监事会、独立董事等职位往往成为摆设，不能够发挥应有的作用，关键职位由大股东把持，无法为广大中小股东发声。完善公司内部治理结构，应该充分发挥监事会和独立董事对高管行为的监督作用，而不是仅仅将监督流于表面、流于形式。此外，还应当加强公司的内部控制，从财务信息的记录、审批到公布，都应当建立完善的制度，提高会计信息的可信度，在问题暴露时也方便追责到人。只有加强公司内部治理结构，才能够从根源上遏制日益猖獗的造假行为。

（四）推行注册制发审方式。企业之所以在IPO时进行造假，原因在于无法达到上市所规定的要求，而注册制恰恰规避了这一问题。为了达到监管部门对于利润、资产的要求，企业往往会对财务数据作假，以求顺利上市。而在注册制下，IPO对于企业资产规模、盈利状况、股权结构等不再硬性要求，只对企业信息的真实性进行审核，所有的企业都有机会上市，这样也就使企业失去了造假的动机。当上市资格不再是稀缺资源时，企业便不会绞尽脑汁伪造数据。发审制度的改革是治理企业造假行为的一个有效手段。

（五）加强注册会计师的审计。会计师事务所在执业过程中，要充分认识到风险管理的重要性，并且执行充分、适当的审计程序。企业在IPO时造假，往往是注册会计师睁一只眼闭一只眼的结果，甚至有些时候注册会计师还亲自上阵帮助企业造假，利用自己的专业知识瞒天过海。其实企业造假的手段有时十分拙劣，例如万福生科虚构客户、虚构收入，只要审计时稍加注意便可发现。注册会计师应该充分意识到帮助造假代价之大，在审计时保持谨慎性和职业道德，便能在很大程度上遏制财务造假之风。

六、结束语

作为我国社会主义市场经济的一部分，证券市场具有非常重要的地位。上市公司首次公开发行信息披露真实性的重要性不言而喻。证监会严厉惩罚造假的企业产生了很大的轰动。企业IPO造假不可能完全消失，但是，如果能够从造假案例中汲取足够的经验和教训，由此有效地发展和完善我国各项法规制度，提高对于广大投资者合法权益的保护意识，使得我国的证券市场不仅仅是上市公司攫取利益的场所，更是广大投资者投资的可靠渠道，那么，对于IPO造假的研究就是值得的。X

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