高新技术企业股权激励实施现状分析——基于对中关村园区企业的调查

高新技术企业股权激励实施现状分析
——基于对中关村园区企业的调查

洪 峰

基于对中关村园区内企业的调查，本文对高新技术企业股权激励授予对象、激励形式、激励规模、业绩考核指标、行权价格等激励要素现状进行分析。研究发现：（1）企业对股权激励在提升公司业绩、促进企业增加创新投入、吸引与留住人才等方面有较高的满意度；（2）股权激励设计中存在业绩指标短期化、用足政策空间的问题；（3）政府的数量型监管与税收政策制约了企业股权激励实施。本文建议：完善信息披露，打击业绩操纵；转变数量型监管模式，简化股权激励审批流程；提升税收政策与股权激励的协调性。

高新技术企业 股权激励 调查分析

一、引言

“十二五”期间，创新驱动发展战略已经上升为国家战略。国家战略的重要微观载体是高新技术企业。作为我国体制机制创新的试验田，中关村国家自主创新示范区的战略地位日益突显，并已成为国家创新战略体系中的重要高地。为了进一步激发示范区内企业的创新积极性，降低园区内企业实施股权激励的门槛，国家于2010年颁布了《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》。园区内高新技术企业陆续尝试以股权激励试点为突破口，摸索自主创新激励的长效机制。

目前，距离实施办法颁布已过去五年，作为落实中关村先行先试精神的关键举措，园区内企业股权激励实施情况如何？是否达到预期的效果？企业在实施过程中遇到什么难题？由于信息的公开性，可以比较容易地获得上市公司股权激励的资料。但对于大量的非上市企业，尤其是广大高新技术企业的股权激励实施现状，必须依托于调查研究。基于对中关村园区的调查，本文对目前高新技术企业股权激励实施现状进行分析。研究将提供高新技术企业股权激励实施情况的第一手资料，为创新型企业制定具有竞争力的薪酬和政府部门完善相关政策提供重要的参考。

二、股权激励的制度环境变迁

（一）股权激励试行阶段（2005-2007）

股权激励政策在我国上市公司中的实践始于上世纪90年代。当时在上市公司中，股权激励基本处于探索阶段。这主要源于原《公司法》禁止公司回购本公司股票（回购注销的除外）及禁止高管持有的股票上市交易，因而在此期间实施的并不是真正意义上的股权激励。2006年是股权激励实施过程中具有标志性意义的一年。随着股权分置改革的推行，资本市场日渐完善，上市公司治理结构也日益规范。2005年12月31日，证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，这使得我国上市公司实施股权激励政策的经济环境及法律环境发生了根本性的变化，股权激励的实施障碍被扫清。此后，国资委和财政部分别于2006年1月27日和2006年9月30日颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》），对国有上市公司实施股权激励做出明确的制度规定。

在税收方面，2005年财政部、国家税务总局发布了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，通知明确了企业员工股票期权所得性质、应纳税款的计算和征收管理等。2006年9月30日，国家税务总局颁布补充通知，进一步明确了“股票期权的转让净收入”等概念，并对未尽事宜进行补充。

（二）股权激励规范阶段（2008-2009）

试行阶段，由于政策规定不够细化及监管不到位，加之企业对股权激励作用理解偏差，股权激励福利化倾向明显。为了规范股权激励的实践，证监会在2008年陆续推出两个规范性文件和三个事项备忘录，其立法宗旨在于通过“规模”和“比例”方面的数量监管，限制股权激励福利化的空间，弥补股权激励推行过程中存在的漏洞。例如2008年6月国资委针对国有企业颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（下称补充通知），对激励条件、授予价格、行权价格、激励有效期限、草案的批准程序、获利规模上限等均做出了明确的规定。

在税收方面，2009年，国家税务总局出台了《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，对实施股票增值权和限制性股票两种激励方式如何依法缴纳个人所得税做了规定。由于前期法规对上市公司高管持股限制的规定导致股票期权行权时无足额资金及时纳税，财政部、国家税务总局在2009年再发文《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》规定，对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。

表1 股权激励业绩考核指标

表2 股权激励目标及实施效果评价

表3 股权激励实施中遇到的问题

（三）区域性股权激励新政试点（2010-）

2008年的全球金融危机给我国经济转型带来了契机。传统的资源驱动型的增长模式难以为继，创新驱动被提升到国家战略的高度。为了响应这一国家战略，股权激励制度改革再次被提上日程。2010年，财政部联合科技部共同颁布了《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》（下称《实施办法》），本着“条件从宽、标准从优”的原则，在中关村国家自主创新示范区优先推行企业股权和分红激励政策。对比现行政策，实施办法降低了股权激励的实施门槛，明确了激励方案的拟订、审批和后续管理的规定，增强了政策实施的可操作性。

税收方面，2010年，财政部、国家税务总局颁布《对中关村科技园区建设国家自主创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》，在中关村开展股权奖励分期缴纳个税的政策，即获得的奖励股权，可在5年内分期缴纳个税。5年期满，即使没有取得分红或转让股权获得相关收益，仍需一次性缴纳个税。2014年，升级版的税收优惠《关于中关村国家自主创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》规定获奖励者在未取得股权分红或股权未发生转让前，不必缴纳个人所得税，只需在实际取得相关收益后再行纳税。

三、调查的基本情况

（一）问卷设计

问卷包括四个部分共20个问题。第一部分主要考察被调查人对股权激励及股权激励相关政策的了解程度和态度；第二部分是被调查企业股权激励的基本情况；第三部分是被调查企业对股权激励实施情况的主观评价；第四部分是股权激励实施中遇到的难题及对股权激励监管政策的建议。由于本次调查涉及主观性问题，为了能够更加准确地反映调查对象的态度，这些题目的回答采用李克特五项式量表形式。

（二）问卷的发放与回收

由于调查目的是了解中关村园区高新技术企业股权激励的现状，本研究选择了对股权激励比较了解的人员来填写问卷，如总经理、人力资源部负责人、财务部负责人、薪酬委员会成员等。调查方式主要采取由调查对象填写问卷的方式，部分问卷的填写采取了访谈的方式。问卷的发放和回收采取了书面与问卷星相结合的方式。此次调查共发放问卷150份，回收问卷68份，回收比率为45.3%。问卷中，填报人职位为经理及以上（其中包括董事长，总经理，人力资源部经理及财务总监等）的有35人，占比51.5%，其余填报人包括会计主管、技术人员、行政部门人员等。

在所调查的企业中，软件和信息技术服务业占了绝大部分，达到了51.5%，其次是计算机、通信和其他电子设备制造业占22.1%、科技推广和应用服务业占10.2%、专业技术服务业7.4%。从企业性质上看，78.6%为境内法人及自然人控股或者境外法人控股。

四、股权激励实施的基本现状

（一）股权激励计划推出时间及激励对象

在受调查企业中，22家企业的推出时间位于2005-2007年，占比32.4%；3家企业推出时间位于2008-2009年，占比4.4%；43家企业的推出时间位于2010年以来，占比63.2%。数据表明，股权激励推出具有鲜明的政策导向特征。股权激励推出主要聚集在2005-2008以及2010年以来两个时段。2005-2008年是我国股权激励试行期，2010年以来是中关村股权激励新政实施期。这两个时期政府对股权激励持有积极的态度，推出股权激励的企业也较多。

《实施办法》规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员。另外，企业不得面向全体员工实施股权激励。在受调查企业中，董事长成为最普遍的激励对象，68家企业均对其进行股权激励；其次是高管与核心技术人员，分别有65家企业与37家企业，占比为95.6%与54.4%。6家企业选择对中层管理人员实施股权激励，占比8.8%。值得注意的是，有13家企业实施了全员持股。由于《实施办法》不允许全员实施股权激励，这13家企业全部是在2010年推出的激励计划。

（二）股权激励形式与股票来源

根据《实施办法》的规定，企业可以选择的股权激励形式主要包括股票期权、限制性股票、股票增值权。在受调查的企业中，14家企业实施了股票期权，占比20.6%；35家企业实施了限制性股票，占比51.5%；13家企业同时实施了股票期权与股票增值权，占比19.1%；4家企业同时实施了限制性股票与股票增值权，占比5.9%。还有2家选择了其他形式的虚拟股票激励。由此可见，股票期权与限制性股票是主要的股权激励形式，股票增值权一般与前两种股权激励形式联合推出。

在现行的《公司法》环境下，标的股票可以由以下三种方式获得：由原股东将其一部分股票出让予受激励对象；由公司向受激励对象直接增发新股；公司回购本公司股份并用于实施激励计划。在受调查企业中，59家企业选择定向增发的方式获得股票，占比85.8%；股东转让6家，占比8.8%；通过二级市场回购或买入方式的共3家，占比4.4%。激励股票绝大多数是通过向激励对象定向增发的方式获取，其原因可能在于资金成本低和操作的便利性。

（三）股权激励规模

《试行办法》规定，上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。《实施办法》规定大型企业用于股权激励的股权总额，不得超过企业实收资本（股本）的10%。由此可见10%是一条政策红线。在受调查企业中，37家选择1%-5%，占比54.4%；28家企业选择5%-10%，占比41.2%；另外3家企业选择1%之内，占比4.4%。

（四）股权激励业绩考核指标

股权激励实施中，行权条件是一个重要的问题，其中考核指标的选择更是重中之重。根据《实施办法》的规定，股权激励业绩考核指标原则上应该在以下3类指标中至少各选1个。这3类分别为反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。调查结果见表1。数据表明，净利润增长率和净资产收益率是股权激励方案中最常用的两项业绩指标，其次是主营业务收入增长率与主营业务收入，反映企业收益质量的指标使用较少。

（五）股权激励授予或行权价格

授予或行权价格是企业向激励对象授予限制性股票或股票期权时确定的、激励对象获得公司股票的价格。《实施办法》规定，如果按照出售的形式授予股权，企业应按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。如果采用股票期权，确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不得低于经履行出资人职责的机构核准或者备案的每股评估价。调查数据显示，57家企业都选择了等于股权评估价格，占比83.8%。绝对大多数企业都用足了政策空间，没有对价格进行上行浮动。

（六）股权激励有效期

股权激励的有效期是指从授予时间算起股票期权可以执行的期间。过短的有效期会导致长期激励不足，但过长的有效期也会削弱激励效应。《试行办法》规定股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。而根据《实施办法》，中关村园区内企业在实施股票期权时，期权行权的有效期不得超过5年。受调查的企业中，35家选择5年，占比51.5%；13家选择5年以上，19.11%；小于5年的企业共20家，占比29.4%。

五、受访者对股权激励实施效果的自我评价

（一）股权激励的实施目标

科学、适用的股权激励设计，首先需要明确股权激励的目的。在参考国外企业股权激励目标，并结合《实施办法》的出台背景，本文将股权激励目标定位为八个层面。具体见表2。调查数据显示：“留住人才”、“提升业绩”、“吸引人才”、“激励创新”和“企业文化”这五项频率最高。尤其是激励创新，受调查的企业绝大部分都将其作为股权激励推出的主要目标，这既与中关村园区企业特点相关，也与政府出台《实施办法》的初衷一致。

（二）股权激励目标实现的满意度

本研究还调查了企业股权激励目标实现的满意度。在提升公司业绩、吸引人才、留住人才、激励创新和提升企业文化五个主流目标方面，上市公司非常满意或满意的都超过六成，表明总体上这几项目标的实现度较好。另外，数据也表明，避税目标的满意度最低，超过六成选择不满意。由此可见，受访者对股权激励与税收政策协调不满意。

六、股权激励实施中存在的主要问题

（一）股权激励设计方面

1.业绩指标过于倚重短期财务指标

2008年颁布的《补充通知》对股权激励的业绩指标做出了原则性规定，从而结束了《试行办法》颁布以来企业“无法可依”的局面。从调查结果来看，目前大部分企业倾向选择的业绩指标为净资产收益率、净利润增长率这类体现短期业绩的财务指标。从业绩指标组合上来看，也多为这类财务指标的组合。《补充通知》中推荐的反映可持续盈利能力及盈利质量的指标应用相对较少。从指标特性上看，短期财务指标的优势在于操作性强、可比性强，但也存在着诸多不足。比如易于受到操纵、导致企业过于关注短期业绩、无法衡量股东财富的变动。因此，理想的业绩指标应该在短期业绩与可持续发展中取得平衡。

2.授予与行权价格用足政策空间

《试行办法》对限制性股票与股票期权的授予与行权价格都做了量化规定。从调查结果来看，企业一般都用足折扣，最大限度地利用政策空间。这一现象违背股权激励设计的基本原则。原则上，授予价格应综合考虑企业所处行业、自身发展情况、盈利前景等因素。企业的情况千差万别，定价也应呈现多样化。但实际情况却是绝大多数上市公司都以最低折扣授予标的股票，用足政策空间。

（二）政府政策监管方面

1.数量型监管导致“一刀切”

数量型监管体现在《试行办法》、《补充通知》、《实施办法》等法规对股权激励的诸多设计环节划定了统一的数量门槛。这一监管思维体现了从严监管、审慎推行的原则，能够从政策层面保证股权激励的实施效果。然而，数量型监管的弊病在于“一刀切”，忽视了行业周期、企业类型和发展阶段等因素，导致激励方案缺乏灵活性和可操作性，对激励效果造成不利影响。 在关于“股权激励实施中遇到的主要问题”的调查中（见表3），64家企业非常同意或同意“现行政策关于‘比例’、‘规模’的限制过严”。具体来说：

第一，《试行办法》、《实施办法》都对股权激励规模划了1%与10%两条红线。在与受访企业的交流中，发现这条数量红线极大限制了企业的股权激励开展。受访企业表示，高新技术企业很难满足规定，而他们却迫切需要股权激励来激发高管的活力。园区内企业多数资产规模相对较小，但却对人力资源有较高的依赖性。也就是说，一方面企业需要开展股权激励来吸引与留住人才，另一方面1%的比例根本不够分。几轮股权激励结束后，很容易超越10%的制度红线。如果还想继续开展，只能通过定增的方式来扩大股本以增加股权激励份额，但这可能导致控制权稀释问题。

第二，《补充通知》规定激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。由此可见，国有控股企业面临的数量监管更严格。受访企业表示，这一数量规定本身既操作性不强，并且还导致主动放弃行权所产生的业绩损失。

第三，《试行办法》、《实施办法》规定激励对象行权时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。法规的本意是提高股权激励实施质量，但部分企业表示，在实施过程中，存在以下两个问题：第一，找不到合适的对标企业；第二，75分位值的门槛要求太高，导致受益人行权困难。

2.审批流程过长

在调查表中，56家企业非常同意或同意“审批流程复杂、周期过长”。现有股权激励计划的实施，需要董事会方案经过监管部门备案无异议后方可召开股东大会并进入后续实施程序。备案制度的初衷在于在股权激励的起步阶段保护中小股东的利益、提高了方案设计的科学性和规范性。然而，随着市场上股权激励的实施经验的累积，股权激励备案制的事前指导意义逐步下降，这使得事前备案反而降低了股权激励的实施效率。这一点在国有企业中表现更为突出。国有企业股权激励方案需要报经各级国资委审批，沟通链条长、沟通难度大、利益权衡更复杂、股权激励条件在审批过程中层层加码，审批的过程往往使企业错过最佳的实施窗口，导致国有企业对股权激励意兴阑珊。

3.税收配套政策不足

在调查表中，60家企业非常同意或同意 “税负过高或不合理”。与激励对象相关的两个概念分别是纳税义务发生的时间与适用税率。在现行税法下，激励对象在行权环节需按从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，视同其任职、受雇有关的“工资、薪金所得”纳税（分6个月）。在出售日，激励对象行权后再将股票转让所获得的高于购买日市场价的差额作为股票转让所得，按资本利得纳税。中关村园区内符合条件的企业，激励对象可以申请在出售环节纳税。这一新政覆盖的时间范围是在 2014年1月1日至 2015年12月31日期间获得股权奖励的人员，2014年以前实施的企业仍然需要在行权环节纳税（分5年期）。另外，现行股权激励税收优惠政策主要体现在延期纳税，但不存在税率优惠。也就是说，无论是分期纳税，还是延期纳税，获得股权都需要缴纳最高45%的个人所得税边际税率，获得分红时还需缴纳20%的个人所得税。对于激励对象来说，纳税义务发生的时间和税率对其支付能力提出较高的要求，这在一定程度上抑制了股权激励的激励效能。

七、完善股权激励的建议

（一）股权激励设计层面

1.业绩指标多元化

企业在设计行权条件时，应采用多种指标结合的激励体系，通过构造多层次的指标，对企业业绩变动进行多维度考察。同时，企业应该根据自身行业情况，引入个性化指标作为行权条件。

2.授予价格与业绩门槛制定应综合考虑行业状况

激励的授予价格应综合考虑上市公司所处行业、自身发展情况、激励效果等因素，通过选取合适的模型进行运算和模拟，确定最佳参数以达到最好的预期激励效果。在设置业绩门槛时，大部分企业会参考企业历年的业绩情况。这对于业绩稳定的企业而言并不难操作，但现实情况是中关村园区内大部分企业处于生命周期中的发展阶段，缺乏稳定的业绩预期，这就为业绩门槛的制定带来困难。在缺乏明确业绩预期的情况下，可以从以下两个角度解决：第一，根据行业与竞争对手的业绩情况来设计业绩门槛；第二，如果由于行业周期、国家产业政策调整等外在因素导致的业绩不达标，可以允许本年业绩归属至下一年度，从而解决短期业绩波动给业绩门槛制定所带来的困难。

（二）政府监管层面

1.注重税收政策与股权激励政策的协调性

税负问题是企业急切希望政府进行改革的配套制度。通过完善税收，可以合理提高股权激励计划的受益程度。具体来说，可以从纳税义务时间和税率两方面完善：第一，在行权环节，激励对象并未获取实际经济利益。按照量能课税原则，可以将纳税时间延至股票出售日。目前的纳税递延只适用于股权奖励，笔者认为应该进一步推广至其他股权激励形式。第二，制定可享受税率优惠的条件，对于满足条件的受益人给予税率纳税的税收优惠。比如在出售时，如果持有股票时间满足一定年限，可以给予一定的纳税抵减或税率优惠。这样既考虑了受益人的支付能力，也与股权激励的长期性导向相吻合。

2.改革数量型监管思维、赋予企业更大的自主性

随着治理结构、中介机构的专业服务、股权激励的应用逐步成熟以及监管执法措施的完善与进步，政府应淡化数量型监管，赋予企业更大的自主性，允许企业根据自身特征、战略目标、行业动态、经济环境等因素设计适合自身的激励计划。具体来说：第一，放宽对股权激励中的重要变量，如激励总量、受益规模、业绩条件等的严格数量限制；第二，简化备案制度或改为事后备案制度，监管的重心由事前审批转向事中、事后监督。比如强化信息披露、纠正违规行为等。

3.严厉打击市场操纵行为

基于信息披露监管的投资者保护是保证股权激励实施效果的因素之一。市场操纵的目的在于为受益人获得有利的行权环境。市场操纵侵害股东利益，同时严重影响股权激励的实施效果。针对此类行为，监管部门应该加强信息披露编报规则，比如要求企业披露行权条件合理性的证据，提供股权激励涉及的对比数据等有助于投资者理解和判断股权激励合理性的支持材料。

本文为北京市教委面上项目《股权激励对企业研发支出的驱动路径与异质性研究——以中关村高科技企业为例》（SM201610009001）、北方工业大学工商管理优势学科建设项目（XN081）的阶段性研究成果。

作者单位：北方工业大学经济管理学院

1.夏峰，谢佳斌，熊佳，张戈，谢咏生. 深市上市公司股权激励实施情况调查分析.证券市场导报.2014(9)

2.肖淑芳，张志强，张晨宇，魏素艳，张立波. 中关村高新技术企业股权激励的调查与评价.北京理工大学学报（社会科学版）.2008(3)